2020-09-29

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

特别提示：

1、截至本公告披露日，正式投资合作协议尚未签署，其他三名投资方尚需履行各自内部的投资审批程序。深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）将按照有关法律法规及时履行信息披露义务。

2、本项目预计短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

 

一、本次对外投资概况

为加快推进公司在高端智能制造板块的发展，公司拟与四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称“中电启明星”）、三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）或其子基金（以下简称“三峡基金”）、德仕安（北京）新能源科技有限公司（以下简称“德仕安”）共同出资设立思极星能科技（四川）有限公司（以工商登记注册为准，以下简称“思极星能”或“标的公司”）。思极星能注册资本为18,648万元人民币，其中，公司拟以自有及自筹货币资金出资人民币5,035万元，持有思极星能15%股权。

思极星能的经营宗旨为：着力发展绿色、智慧的物流生态，建设新能源运营服务中心、线上服务平台、充换电综合服务场站，围绕“人、车、桩、货、站”打造现代智慧物流服务体系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》等相关规范，本次对外投资事项已经公司总裁办公会审议通过，无需提交董事会、股东大会审议。本次对外投资不构成《股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告披露日，正式投资合作协议尚未签署，其他三名投资方尚需履行各自内部的投资审批程序。公司将按照有关法律法规及时履行信息披露义务。

 

二、其他拟投资主体的基本情况

（一）投资主体一的基本情况

企业名称：四川中电启明星信息技术有限公司 

住所：成都市郫都区现代工业港(南片区)西源大道2688号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：倪平波

注册资本：20,000万元人民币

统一社会信用代码：915100007118872859

经营范围：软件和信息技术服务业；通信系统工程服务；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；电子与智能化工程；贸易代理服务；电气安装工程；会议及展览服务；自有房地产经营活动；广告业；租赁业；道路货物运输；充电站服务；增值电信服务；互联网和相关服务；道路运输辅助活动；多式联运和运输代理业；汽车及零配件批发；零售业；电力工程；输变电工程；城市及道路照明工程；建筑工程；钢结构工程。

股东情况：国网信息通信股份有限公司（证券代码：600131，以下简称“国网信通”），持股比例为100%。国网信通的控股股东国网信息通信产业集团有限公司为国家电网有限公司的全资子公司。

 

（二）投资主体二的基本情况

企业名称：三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） 

住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1604-118

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司

注册资本：250,100万元人民币

统一社会信用代码：91120118MA05RYLQ88

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

股东情况：

 

（三）投资主体三的基本情况

企业名称：德仕安（北京）新能源科技有限公司 

住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼9层902室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：于付营

注册资本：6,000万元人民币

统一社会信用代码：91110108318219010U

经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机技术培训；销售机械设备、电子产品、计算机、建筑材料、五金交电、自行开发的产品；合同能源管理；计算机系统服务；维修计算机、仪器仪表；汽车租赁（不含九座以上客车）；出租商业用房；物业管理，城市园林绿化；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程勘察设计；专业承包；道路货物运输。

股东情况：

 根据中国执行信息公开网的查询结果，上述合资方均不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。上述合资方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

三、拟对外投资标的基本情况

公司名称：思极星能科技（四川）有限公司（以工商登记注册为准） 

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段99号 （以登记机关核定为准）

注册资本： 18,648 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；技术推广服务；增值电信服务；电子与智能化工程；电气安装工程；充电站服务；道路货物运输；道路运输辅助活动；电力、热力生产和供应业；多式联运和运输代理业；装卸搬运和仓储业；汽车及零配件批发；汽车修理与维护；贸易代理服务；零售业；租赁业；广告业。（以登记机关核定为准）

思极星能股权结构如下：

中电启明星聚焦绿色智慧物流业务，专注于“能源+信息”业务领域，赋能产业的绿色升级，在信息平台建设、新能源综合服务领域经验丰富。中电启明星拟以评估后的智慧物流相关资产6,027万元（以有权单位最终备案结果为准）及500万元现金出资。经具有证券业务资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估（中企华评报字(2020)第1456号），截至评估基准日2020年5月31日，智慧物流业务相关资产负债组合评估基准日评估范围内的资产账面价值为1,626.28万元，根据收益法测算结果，被评估资产组评估值为6,027.00万元，评估增值4,400.72万元，增值率270.60%。

 

四、投资协议的主要内容

本次拟签署的投资协议主要内容如下：

（一）协议签订主体

甲方：四川中电启明星信息技术有限公司

乙方：三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）或其子基金

丙方：深圳市惠程信息科技股份有限公司

丁方：德仕安（北京）新能源科技有限公司

（二）标的公司股东及出资情况

甲方出资6,527万元，其中以智慧物流相关资产作价出资6,027万元人民币（以有权单位最终备案结果为准），现金出资500万元人民币，股权比例为35%；

乙方以现金出资11,748万元人民币（其中6,527万元人民币认缴注册资本，超出部分5,221万元人民币计入资本公积），股权比例为35%；

丙方以现金出资5,035万元人民币（其中2,797万元人民币认缴注册资本，超出部分2,238万元人民币计入资本公积），股权比例为15%；

丁方以现金出资2,797万元人民币，股权比例为15%；

甲方以非货币资产即智慧物流相关资产出资的，各方股东一致同意以甲方委托的第三方评估机构提供的资产评估报告为准，不得高估或者低估作价。

（三）标的公司股东的义务 

1、一般义务

（1）标的公司自注册成立后3年内，不与任一股东方进行财务报表合并；

（2）标的公司可免费使用经国网信息通信产业集团有限公司授权的 “思极”及“思极能”品牌。

2、特别约定权利及义务

（1）甲方负责将智慧物流相关资产及核心人员注入标的公司，标的公司业务需要电力交易、信息通信技术支持时，在符合法律法规规定的前提下，同等条件下优先选用甲方进行服务支撑；

（2）乙方负责通过资本运作，为标的公司在全国范围内收购优质线下场站提供融资支持，实现标的公司快速的规模化扩张，并依托发电及售电优势，提供低成本用电，扩大标的公司的竞争优势；

（3）丙方负责在标的公司注册完成后一年半内引入国内顶级物流服务企业的战略投资。引入战略投资应满足：①国内顶级物流服务企业限于顺丰、四通一达、京东、菜鸟；②战略投资完成标志为新投资方与标的公司完成投资协议的签订； ③投资方式为认缴标的公司新增注册资本，且新增注册资本的价格和条件不得优于投资人股东本次投资的价格和条件。如未实现本条约定，则各方同意丙方丧失标的公司分红权，由其他股东按照实缴出资比例享有丙方的分红直至引入完成后恢复公司分红权（对此前标的公司已进行的分配丙方无权提出分红或其他主张）。

标的公司建设充电场站需要采购电气设备时，在符合法律法规规定的前提下，同等条件下优先选用丙方供货；

（4）丁方负责标的公司线上平台的业务导入，在标的公司注册完成后一年半内，为标的公司线上平台物流业务引流达到7,500万元，如未实现本条约定，则各方同意丁方在未完成年度丧失分红权，由其他股东按照实缴出资比例享有丁方的分红，直至业务引流达到本条约定的目标后恢复标的公司分红权（对此前标的公司已进行的分配丁方无权提出分红或其他主张）。

（四）标的公司董事会和管理人员的组成安排

1、标的公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中，非职工董事6名，甲方推荐2名、乙方推荐2名、丙方推荐1名、丁方推荐1名，经股东会选举产生；职工董事1名，经职工大会或职工代表大会选举产生，股东各方在推荐和更换股东董事人选时，应书面通知股东会，并经股东会另行选举。

董事会设董事长1名，由非职工董事担任，经董事会半数以上表决同意后上任；董事每届任期3年，任期届满可以连任。董事会设董事会秘书1人，由董事长提名，董事会聘任。董事会建立授权机制，可以董事会决议的形式将部分职权授予董事长或总经理行使。

2、标的公司设总经理1名，通过市场化选聘，经董事会聘任或解聘，总经理每届任期为3年，任期届满，可以连任。总经理对董事会负责，依法行使职权。总经理请求辞职时，应提前三十日向董事会提出书面报告。公司设副总经理、财务负责人，协助总经理工作，由总经理推荐，经董事会聘任或解聘。建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会议，协调、检查和督促各部门、各单位的生产经营管理工作。

（五）出资时间

全体股东认缴注册资本部分（不含计入资本公积部分），于公司注册完成并开立账户后15个工作日内完成实缴出资；投资人股东其余出资即计入资本公积部分，在满足标的公司完成第一笔融资租赁建设场站放款后，于标的公司注册完成并开立账户后6个月内完成实缴出资。

（六）业绩承诺及补偿条款

1、业绩承诺

甲方、丁方及标的公司承诺，自公司注资实缴完成后一年半内（“承诺业绩实现日”），标的公司拥有的已接入思极能平台（仅指由思极能账户收取电费和服务费的充电站，“接入思极能平台”）的充电站数量不少于500座，自营超过6个月的充电站综合利用率平均应不低于12%（综合利用率=累计充电量/充电桩累计额定容量/累计运营时间）（“承诺业绩”）。

2、估值调整及业绩补偿方式

若标的公司未实现前述约定承诺业绩的90%，各方同意就投资方股东本次投资进行调整，重新计算确定投资方实际应支付的投资款（“业绩补偿实施”）。应补偿投资方的投资款项按以下标准计算：

（1）如标的公司未实现前述约定承诺业绩的80%（指出现接入思极能平台的充电站数量未超过400座或者自营超过6个月的充电站综合利用率平均值未超过9.6%之任一情形）时，应补偿投资款项金额=投资方投资款－投资方本次投资对应的注册资本。

（2）如标的公司实现业绩超过承诺业绩的80%（指出现接入思极能平台的充电站数量超过400座或者自营超过6个月的充电站综合利用率平均应超过9.6%之任一情形）但未超过90%（指出现接入思极能平台的充电站数量未超过450座或者自营超过6个月的充电站综合利用率平均值未超过10.8%之任一情形）时，应补偿投资款项金额按照下述公式计算的孰高值确定：

①应补偿投资款项金额=（投资方投资款－投资方本次投资对应的注册资本）×（承诺接入思极能平台数量-实际接入思极能平台数量）/承诺接入思极能平台数量；

②应补偿投资款项金额=（投资方投资款－投资方本次投资对应的注册资本）×（承诺充电站综合利用率平均值-实际充电站综合利用率平均值）/承诺充电站综合利用率平均值。

3、业绩补偿的实施

投资方依据本条的约定要求进行的业绩补偿，甲方及丁方应当于投资方发出主张该等权利的书面通知之日起，放弃各自的分红权，依法作出由标的公司向乙方及丙方进行利润分配的决定，直至业绩补偿实施完毕，业绩补偿的实施完毕以标的公司通过利润分配方式向投资方全额支付现金补偿金额之日为准。

（七）优先购买权

除本协议另有约定外，标的公司的任一股东（以下简称“转让方股东”）在完成本协议股东特别约定的义务 (乙方不受本协议股东特别约定的义务的限制)后，可拟对外转让其所持有的标的公司注册资本（以下简称“拟议转让”），转让方股东之外的其他股东享有优先购买权，股东方的转让和受让不得违背本协议 “注册成立三年内，不与任一股东方进行财务报表合并”的约定。

（八）违约责任

1、如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应继续履行本协议规定的义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失。

2、任何一方未按照本协议约定期限缴纳出资的，除应当向标的公司足额缴纳出资外，还应当向已足额缴纳出资的其他股东承担违约责任。违约责任为每逾期1天，违约方应向守约方交付其应缴未缴部分出资额的0.5‰作为违约金（守约方按照股权比例享有）。

3、经催告并给予合理宽限期后，违约方仍然拒不履行出资义务的，守约方有权单方解除合同，并要求违约方承担违约责任，赔偿相关损失。如根据本协议约定，任一方应向其他方支付任何款项的，款项支付义务方应依约按时（如协议未约定付款时限的，则在收款方通知的时限内）支付，否则，每逾期1天，违约方应向收款方支付按应付未付款项0.5‰作为违约金，并应赔偿守约方的损失。

（九）协议的生效条件和生效时间

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

 

五、签署意向性协议的目的、风险提示和对公司的影响

（一）对外投资的目的

本次对外投资为公司与具有市场和业务协同能力的合作方共同出资设立合资公司，合资公司主要从事建设新能源运营服务中心、线上服务平台、充换电综合服务场站业务。本次对外投资有利于公司整合电气业务和充电桩业务的既有资源，拓宽市场，实现优势互补，进一步提高公司产品的市场占有率与渗透率，提升品牌效益，符合公司及全体股东的利益。

（二）风险提示

1、本项目投资期限较长、投资金额较大，资金来源为公司自有及自筹，资金能否按期到位存在不确定性；投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度等存在不确定性影响。

2、本项目预计短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

（三）对本公司的影响

公司持续看好商业物流车快充基础设施建设的市场前景，在国家相关政策的有力支撑下，预计未来几年，国内主要城市都会实现电动物流车对燃油物流车的替代升级，因此商业快充市场发展空间广阔。通过本次投资，在同等条件下，公司将成为思极星能充电场站电气设备的优先供应商，因此如本次对外投资顺利实施，将对公司未来财务状况和经营成果具有积极意义。

 

六、备查文件

1、思极星能科技（四川）有限公司股东合作协议；

2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2020)第1456号资产评估报告。

特此公告。

 

深圳市惠程信息科技股份有限公司

董事会

 二〇二〇年九月二十九日