大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司

2020年年报问询函的回复

          大信备字【2021】第11-10003号

深圳证券交易所上市公司管理二部：

深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“惠程科技”）于2021年5月19日收到贵部《关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司2020年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第142号，以下简称“问询函”)。我们作为惠程科技2020年度财务报表的审计机构，现就问询函中需由年审会计师详细说明、核查并发表明确意见的事项回复如下：

一、问题1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年年度财务报告出具保留意见的审计报告，所涉事项包括预付游戏推广费用、应付游戏分成款、商誉减值和购买子公司上海季娱少数股东股权。

（5）请年审会计师结合《监管规则适用指引——审计类第1号》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的相关要求，详细说明针对上述事项已执行的审计程序与获取的审计证据，“受限”事项的形成过程及原因、“受限”事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额、“受限”事项未能获取的审计证据内容、就确认的“受限”情形同治理层进行沟通的内容与结果、应获取何种审计证据方可解决“受限”的问题、是否存在以“受限”代替“错报”的情形，并结合相关财务指标以及确定的重要性水平，充分说明广泛性的判断过程、认定相关事项对财务报表影响不具有广泛性的依据与合理性。

会计师回复：

（一）预付游戏推广费用

1.审计报告中形成保留意见的基础

截至2019年12月31日，惠程科技预付上海智趣广告有限公司、西藏亦复广告有限公司、睿晟天和（北京）传媒科技有限公司、北京品众互动网络营销技术有限公司、上海悦效信息科技有限公司、乐推（上海）文化传播有限公司、深圳市安果文化传播有限公司、江西巨广网络科技有限公司等单位款项余额19,075.42万元，应付账款余额3,267.85万元，合同约定预付款项用于游戏推广的广告费用支出。2020年度，新增支付该等单位款项31,020.26万元，实际发生推广费用15,837.58万元，截至2020年12月31日，惠程科技预付上述单位款项余额为31,498.63万元，应付账款余额508.38万元。

我们对该等款项实施了分析、检查、函证、访谈等审计程序，获取了部分单位的询证函回函，但我们无法实施其他满意的程序，以判断大额预付款项长期未予结算的合理性，以及可能对期初和本期财务报表产生的影响。

2.已执行的审计程序与获取的审计证据

惠程科技的游戏推广模式主要有以下两种：

（1）竞价模式：渠道（头条、UC等）的代理商为惠程科技提供在各渠道推广后台代开推广账号、代充值的服务，惠程科技将推广所需资金支付至代理商，代理商应惠程科技需求充值至代开的推广后台账号中。惠程科技在获取代理商为其在各渠道后台代开的网址链接、账号、密码后，可登录推广后台上传推广素材，推广后台根据素材的点击量、下载量、注册量等信息自动消耗推广账户中的充值金额，惠程科技每月末按各推广账户的消耗金额确认销售费用。

（2） 排期模式：代理商根据惠程科技需求出具各渠道的排期单，惠程科技按排期单预付排期款用以预定未来某一时间段的广告位置，待至约定的时间段时，惠程科技在预定的广告位置上投放广告素材，投放完毕后代理商向惠程科技出具《消耗对账单》，惠程科技按《消耗对账单》确认销售费用。

我们对预付游戏推广费执行的审计程序与获取的审计证据如下：

（1）了解和评价惠程科技管理层与预付游戏推广费用相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取并检查上海智趣广告有限公司等单位的推广费框架合同，但框架合同中未约定需要预付款及预付款的金额；获取并检查关于返点比例的补充协议，与推广费后台实际返点金额核对一致；

（3）获取并检查2020年度新增预付款的记账凭证和银行回单，银行回单中的付款方与收款方与账面记录一致，但原始凭证缺少估算预付金额的依据；

（4）对于竞价模式，我们获取了推广后台的账号与密码，查询各账号2019年度与2020年度消耗金额，并留存后台消耗金额的截图，除小部分账号已过期无法登录外，其余账号消耗金额与账面销售费用核对一致；对于排期模式，我们获取了排期单与《消耗对账单》，《消耗对账单》金额与账面销售费用核对一致；

（5）获取并分析了竞价模式下各推广账号2019年末余额与2020年末余额，推广账号中的2019年末余额占2019年末预付游戏推广费用的0.46%，2020年末余额占2020年末预付游戏推广费的0.24%，期末预付推广费大部分未充值至推广账户中；我们进一步分析了期末大额预付游戏推广费的构成，主要为预付的排期款，根据我们获取的排期单，期末大额预付游戏推广费已超过预定的排期时间段；

（6）按月分析了游戏业务预付推广费前10名2019年与2020年各月份预付推广费用的支付金额、消耗金额、余额的变动情况；

（7）向代理商函证2020年初预付账款余额、2020年支付金额、2020年消耗金额、2020年开票金额，取得了部分回函；

（8）通过天眼查等网站查询期末留有大额预付的代理商的股权关系与实控人，未见代理商与惠程科技及惠程科技董监高存在关联关系；

（9）针对2020年末留有大额预付的代理商，关注了惠程科技2021年一季度消耗情况，经核查期后消耗金额占2020年末预付账款总额的2.10%；

（10）选取预付游戏推广费2019年年末余额、2020年发生额、2020年末余额较大的代理商进行实地走访，确认其交易背景、交易规模及真实性。实地走访的代理商占预付游戏推广费2020年初余额70%，占2020年发生额的71%，占2020年末余额的的82%。

3.“受限”的详情

因框架合同未约定预付款及预付款金额、无估算预付款金额的内部证据，且期末大额预付游戏推广费已超过预定的排期时间段，以上审计程序仍然未能消除我们对预付上海智趣广告有限公司等单位的大额推广费超过预定的排期时间仍未结算的疑虑，我们拟进一步穿透审计上海智趣广告有限公司等单位的银行流水、与渠道商的《排期单》与《消耗对账单》，管理层同意协商，但我们未能获取。

我们与惠程科技治理层进一步沟通我们穿透审计所需的审计证据，惠程科技治理层同意积极努力与代理商协调，但很遗憾我们最终未能获取上海智趣广告有限公司等单位的银行流水、与渠道商的《排期单》与《消耗对账单》。

因未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断预付游戏推广费用对惠程科技2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果及现金流量的可能影响。

我们预计需要获取代理商银行流水、代理商与渠道商的排期单与《消耗对账单》进行核查，以进一步判断资金代理商是否已支付给渠道，方可解决“受限”。

（二）应付游戏分成款

1.审计报告中形成保留意见的基础

截至2019年12月31日，惠程科技应付广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司款项余额17,928.90万元，系双方合同约定的惠程科技应付《至尊传奇》(后更名为《天地战神》)、《绝世武林》游戏分成款。2020年度，惠程科技新增计提应付游戏分成款371.80万元，实际支付9,959.00万元。截至2020年12月31日，惠程科技应付广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司款项余额7,109.40万元。2020年9月，广州赤星信息科技有限公司起诉惠程科技，诉讼要求惠程科技支付自2017年9月1日至2018年2月28日的欠付分成款11,338.08万元，同时申请法院冻结了惠程科技银行账户资金11,338.08万元。

我们对该等应付账款实施了检查、函证、访谈等审计程序，获取了广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司的询证函回函，回函显示不符，我们无法判断回函不符的具体原因以及对期初和本期财务报表产生的影响。

2.已执行的审计程序与获取的审计证据

（1）了解和评价惠程科技管理层与应付游戏分成款相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取并检查惠程科技与广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司签订的游戏联运合同，合同约定的分成比例与账面记录一致；

（3）获取并检查了惠程科技支付给广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司的游戏分成款的银行回单与代付款协议，银行回单的收款方与代付款协议及账面记录一致；

（4）向广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司函证应付游戏分成款的2020年年初余额，2019年与2020年已支付金额，2019年与2020年已开票金额，2020年年末余额、联运合同主要条款，并获取了回函。广州乐游信息科技有限公司回函相符，广州赤星信息科技有限公司回函不符，回函内容为截至2020年12月31日惠程科技欠款为9,500.00万元,其他事项相符；截至2020年12月31日回函金额与惠程科技账面应付账款余额相差2,390.60万元；

（5）通过天眼查等网站查询广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司的股权关系与实控人，未见与惠程科技及惠程科技董监高存在关联关系；

（6）获取并检查了广州赤星信息科技有限公司起诉惠程科技的起诉书、法院传票、应诉通知书、举证通知书、高院裁定书，并就截至2021年4月23日的案件起因与进程向代理律师事务所发函，回函显示该案件尚未开庭；

（7）关注资产负债表日后诉讼案件进展，获取并检查了惠程科技2021年4月与广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司签署的“关于《天地战神》和《绝世武林》分成款的三方补充协议”，协议约定“截至2021年4月27日惠程科技应付广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司的债务余额为人民币9,500.00万元（含违约金）。该等金额为惠程科技应付广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司所有款项合计，包括但不限于《绝世武林》和《天地战神》应付分成款、违约金、滞纳金、律师费、诉讼费及其他费用等。除上述外，广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司不得再向惠程科技主张任何款项或费用 ”。

3.“受限”的详情

对于截至2020年12月31日应付游戏分成款2,390.60万元的回函差异，我们拟进一步核查经惠程科技与广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限司三方确认的自2017年开始合作至2020年末的《对账结算单》、回函差异的具体原因及各原因对应差异发生的时间与金额，但管理层在年报披露前未能提供。

因未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断应付游戏分成款对惠程科技2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果及现金流量的具体影响，可能的回函差异原因为惠程科技账面应付账款不包含增值税进项税额与违约金，我们需要获取经惠程科技与广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司三方确认的自2017年开始合作至2020年末的《对账结算单》、回函差异的具体原因及各原因对应差异发生的时间与金额，方可解决“受限”。

（三）商誉减值

1.审计报告中形成保留意见的基础

如财务报表“附注五（十七）商誉” 所示，截至2020年12月31日，惠程科技哆可梦商誉账面原值为122,024.05万元。惠程科技对商誉减值进行了测试，并计提减值准备90,798.15万元。我们复核了惠程科技减值测试过程，包括资产组可收回金额所采用的收入和成本费用的增长率、折现率、营运资金等关键参数的合理性。由于受上述预付游戏推广费用和应付游戏分成款的影响，我们无法判断惠程科技预测的营运资金、未来成本费用的增长趋势是否恰当，无法判断哆可梦商誉前期是否减值及2020年度减值金额是否恰当。

2.已执行的审计程序与获取的审计证据

（1）评估及测试了与商誉减值相关的内部控制的设计及运行有效性；

（2）获取惠程科技2020年度商誉减值测试报告，评估惠程科技管理层进行商誉减值测试的估值方法、关键假设、资产组的适当性；

（3）获取惠程科技哆可梦商誉可收回金额评估明细，复核商誉所在资产组的预计游戏整体流水、收入成本与费用增长率、预测的营运资金、折现率等关键参数，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；

（4）按月分析商誉所在资产组2019与2020年各月收入变动情况，并与预测的收入增长率进行比较分析；

（5）复核财务报表中对于商誉减值的披露是否恰当。

3.“受限”的详情

受预付游戏推广费用和应付游戏分成款的影响，我们无法判断惠程科技预测的营运资金、未来成本费用的增长趋势是否恰当，亦无法判断对惠程科技截至2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果及现金流量的可能影响。

预计获取并核查预付游戏推广费用和应付游戏分成款的“受限”证据后，进一步复核惠程科技预测的营运资金、未来成本费用的增长趋势；获取并复核由专业评估机构出具的《商誉可收回金额评估报告》后，方可解决“受限”。

（四）购买子公司季娱网络少数股东股权

1.审计报告中形成保留意见的基础

2018年4月27日，惠程科技与宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“航翼投资”）共同成立上海季娱网络科技有限公司（以下简称“季娱网络”），注册资本1,000.00万元，惠程科技与航翼投资分别持有51%和49%股权，航翼投资于2019年3月实缴到位。季娱网络2019年12月31日、2020年12月31日资产总额分别为8,711.74万元、10,213.69 万元，净资产分别为-302.41万元、-575.97万元，2019年度、2020年度净利润分别为5.09万元、-273.55万元。2020年3月，惠程科技收购航翼投资持有的49%股权，交易价款1.11亿元，航翼投资于2021年3月注销。我们实施了检查、访谈了解等程序，未能获取充分适当的审计证据以证实该交易的真实性与合理性。

2.已执行的审计程序与获取的审计证据

（1）了解和评价惠程科技管理层与投资相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取并复核了季娱网络在评估基准日2019年6月30日的评估报告，评估报告选用收益法，评估季娱网娱的股东全部权益价值61,735.23万元；

（3）获取并检查了股权转让协议，协议约定惠程科技以现金1.11亿元收购航翼投资持有的季娱网络49%股权；

（4）将1.11亿元交易价格与季娱网络2019年、2020年度实际经营业绩进行对比分析；

（5）获取并检查了惠程科技支付股权转让款的银行回单，核实收款单位确为航翼投资；

（6）通过天眼查等网站查询航翼投资的股权关系及实控人，未见与惠程科技及惠程科技董监高存在关联关系。

3.“受限”的详情

以上审计程序仍然未能消除我们对该交易真实性与合理性的疑虑，我们拟进一步检查航冀投资与其实控人汪劲松的银行流水，惠程科技同意积极与航冀投资及其实控人协商，但很遗憾我们最终未能获取。

因未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断购买子公司季娱网络少数股东股权对惠程科技截至2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果及现金流量的可能影响。

我们预计需要获取航冀投资与其实控人汪劲松的银行流水进行核查，若发现银行流水中有异常转出，拟继续核查资金的下一步流向，直至消除我们的疑虑，方可解决“受限”。

（五）就确认的“受限”情形同治理层进行沟通的内容与结果

我们就（一）至（四）项中最终未能获取充分、适当的审计证据，对财务报表发表保留意见同董事会进行了沟通，董事会认为我们的受限审计事项，是根据工作原则作出的专业判断，惠程科技虽然已提供了力所能及的审计配合和证据努力，但很遗憾没有完全达到审计工作要求。董事会高度重视保留意见涉及事项对惠程科技本报告期的影响，将持续关注事项的进展情况，并将根据事态发展及时履行信息披露义务，同时督促惠程科技管理层积极推进相关措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，积极维护广大投资者和惠程科技的利益。

（六）合并财务报表整体的重要性水平广泛性的判断过程

惠程科技系以营利为目的的企业，且2020年度因商誉减值由盈转亏，故选取营业收入作为确定合并财务报表整体重要性水平的基准。基于谨慎原则，选择较低的百分比0.5%，确定合并财务报表整体重要性水平为397.00万元。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条的规定：“当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”以及第八条的规定：“当注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见”。

我们认为，预付游戏推广费用、应付游戏分成款、商誉减值、购买子公司少数股东股权涉及金额高于合并财务报表整体重要性水平，对财务报表可能产生的影响具有重大性，但仅限于预付款项、应付账款、商誉、资本公积、少数股东权益等项目，且不会导致惠程科技本期盈亏性质变化与持续经营，故出具了保留意见审计报告，不存在以“受限”代替“错报”的情形。

二、问题4、根据年报，报告期内你公司实现营业收入7.85亿，同比下降28.13%，发生销售费用3.71亿元，同比增长3.09%，其中发生业务推广费3.54亿元，同比增长5.33%。请说明业务推广费的具体构成与确认方式，并结合你公司产品销售的模式、报告期内营销活动的开展情况说明业务推广费、销售费用同收入增长不匹配的原因与合理性，是否存在为控股股东、实际控制人及关联方垫付资金、承担费用的行为。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、业务推广费的具体构成与确认方式

公司2020年度共发生业务推广费35,356.72万元，其中电气业务推广费1,773.60万元，占总业务推广费的5.02%；游戏业务推广费33,583.12万元，占总业务推广费的94.98%。

（1）电气业务推广费明细如下：

                                                        单位：万元

（2）2020年游戏业务推广费明细如下：

单位：万元

游戏业务子公司（此问中以下简称“子公司”）通过向媒体资源方的代理商支付投放费用或者流量费获得流量入口，并导入自营或代理运营的游戏取得后续收入，因此子公司需要在一定的投放次数内尽可能地提高效果转化率，即提升广告投放的精准度。效果广告是一种根据广告投放后的APP安装情况、注册用户数量、用户充值情况、商品销售情况等效果指标的实现情况按照事先约定的价格和方式收取广告主投放服务费用的广告投放方式。

子公司对媒体资源采购分为两大类，在实时竞价（RTB，Time Bidding）业务方面，子公司不用事先采购媒体资源，而是在实时投放时通过程序化购买的方式进行采购；在非竞价业务方面，子公司直接向日活跃量较高，榜单排名靠前，相对较为热门的应用软件购买媒体资源，并根据不同的媒体受众类型、受众规模约定结算方式。采购结算时，实时竞价（RTB）业务是按照动态的CPM（Cost Per Mille每千次展示）结算和CPC(Cost Per Click广告点击的次数收费)；非竞价业务一般是按CPT方式结算支付采购费用。

CPT(Cost Per Time) 每时间段成本。CPT是一种以时间来计费的广告，国内很多的网站都是按照“一个星期多少钱”这种固定收费模式来收费。

前述费用中实时竞价业务是先由子公司提前向媒体资源商的指定账户进行充值，在费用发生时由平台根据投放情况直接从账户中扣除，扣除金额即确认为费用实际发生金额；非竞价业务（CPT等）预先与媒体确认好渠道资源、位置、时间及价格，业务发生后双方以对账单形式确认相关数据。

二、结合公司产品销售的模式、报告期内营销活动的开展情况说明业务推广费、销售费用同收入增长不匹配的原因与合理性

公司2020年度销售费用37,151.04万元，其中游戏业务：34,592.16万元，电气业务：2,558.88万元。公司2020年度营业收入78,500.89万元，其中游戏业务：54,895.54万元，电气业务：22,556.38万元，其他业务：1,048.96万元。

分业务说明如下：

（一）游戏业务：

公司移动游戏目前的运营模式主要包括自主运营、联合运营、授权运营和代理运营四种运营模式。自主运营模式是指游戏研发商通过自有的游戏平台发布并运营游戏产品。联合运营模式是指游戏研发商与游戏平台类公司合作共同联合运营的网络游戏运营方式。授权运营模式是指游戏研发商将移动游戏产品授权给拥有平台资源的网络游戏运营商（或“代理商”）在特定区域发行，收取授权金和游戏分成收入的运营模式。代理运营模式是指代理运营其他游戏开发商提供的游戏产品的运营模式。

在产品营销方面，公司采用大数据精细化营销，通过向媒体资源方的代理商支付投放费用或者流量费获得流量入口，并导入自营或代理运营的游戏取得后续收入。因此公司需要对外采购媒体资源。

另外，公司有专业的广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作人员。通过整合互联网丰富的优质媒体资源，依托自身精细的数据挖掘技术提炼用户行为模型，实现精准的用户画像，利用公司的程序化交易平台，为平台游戏持续导量。

公司游戏业务销售费用构成明细如下：

单位：万元

近两年，公司游戏业推广费、销售费用及游戏业务营业收入变动情况如下：

单位：万元

截至2020年12月31日，公司在营业收入下降情况下，业务推广费及销售费用与上年度变动的主要原因是不同游戏产品处于不同的产品生命周期，其推广费用投入程度不同，具体情况如下：

单位：万元

综上所述，2020年度游戏业务推广费、销售费用收入增长不匹配的原因总结如下：

1.2020年新游戏上线时间较上年晚，且由于游戏行业的特殊性，存在前期广告投入较大与收益滞后的特性。

2.《太古封魔录》等老游戏处于游戏生命周期后期，流水较少。哆可梦在2020年底相继推出了多款主要游戏，如《天堂之光》《末日禁区》并于2020年10月加大了相关游戏的推广活动，因而产生了较高的推广费。根据游戏运营规律，一般游戏推广回收周期具备滞后性，影响的收益在以后月份才会体现。

因此公司2020年度游戏业务收入同比下滑30%，销售费用同比增长7.94%，其中业务推广费同比增长9.06%具备合理性。

2020年度，哆可梦销售费用、业务推广费均为其实际经营业务产生，不存在为公司控股股东、实际控制人及关联方垫付资金、承担费用的行为。

（二）电气业务：

2020年度，公司电气业务销售费用构成明细如下：

  单位：万元

公司电气业务推广费、销售费用及电气业务营业收入的变动情况如下：

单位：万元

2020年度，公司电气业务销售费用同比下降的主要原因如下：1.疫情期间，差旅费用减少，国家电网招投标数目减少；2.公司优化销售政策，精减销售人员，降本增效。因此公司2020年度电气业务收入同比下滑19.41%，销售费用同比下滑35.90%，其中业务推广费同比下滑36.08%具备合理性。

经公司核查，2020年发生的相关费用不存在为公司控股股东、实际控制人及关联方垫付资金、承担费用的情形。

会计师核查程序：

（一）游戏业务分部支付给代理商的游戏推广费

1.了解和评价惠程科技管理层与预付游戏推广费用相关的关键内部控制设计和运行的有效性，判断业务推广费确认的时点是否正确；

2.获取大额推广费代理商的框架合同与返点比例的补充协议，检查其合同条款是否符合商业逻辑，返点比例是否与推广费后台实际返点金额一致； 

3.对于竞价模式，我们获取了推广后台的账号与密码，查询各账号2019年度与2020年度消耗金额并与账面销售费用核对是否一致；对于排期模式，我们获取了排期单与《消耗对账单》，检查《消耗对账单》金额与账面销售费用是否一致；

4.结合预付账款与应付款函证程序，向代理商函证推广费2020年消耗金额；

5.选取游戏业务推广费前10名代理商，按月分析2019年与2020年各月份预付推广费用的支付金额、消耗金额、余额的变动情况；

6.选取2020年度推广费金额较大的5款游戏，分析其业务推广费与收入之间的变动关系，判断业务推广费的变动是否与收入变动趋势相符；

7.通过天眼查等网站查询推广费较大代理商的股权关系与实控人，检查代理商与其实控人是否与惠程科技及惠程科技董监高存在关联关系；

8.选取2019年度、2002年度推广费发生额较大的代理商进行实地走访，检查其交易背景、交易规模及真实性。

（二）电气业务分部支付给经销商的销售佣金

1.了解和评价电气业务销售收款循环中与业务推广费相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2.获取与重要经销商的业务合同，检查合同条款是否符合商业逻辑，合同约定的推广费比例是否与账面记录一致；

3.获取业务推广费台账，检查并复核其准确性；从台账中抽查大额经销商，按合同约定的推广费比例重新计算推广费，并与台账、账面核对是否一致；

4.将电气业务2019与2020年的推广费与电气业务收入进行对比分析，判断业务推广费的变动是否与收入变动趋势相符；

5.对推广费执行截止测试，评估推广费用是否确认在恰当的会计期间；

6.通过天眼查等网站查询金额较大经销商的股权关系与实控人，核查与惠程科技及惠程科技董监高是否存在关联关系。

会计师核查意见：

经核查，除审计报告保留意见中的预付游戏推广费外，业务推广费的确认符合企业会计准则的规定，销售费用同收入增长不匹配的原因具有合理性，不存在为控股股东、实际控制人及关联方垫付资金、承担费用的行为。

三、问题6、你公司游戏业务主要通过子公司哆可梦实现，你公司2017年收购哆可梦时约定的业绩承诺期为2017年、2018年和2019年，业绩承诺期内哆可梦均实现承诺业绩。2020年度，哆可梦实现收入4.62亿，净利润0.46亿，同比下降33.24%和82.64%，大幅低于收购时盈利预测的情况。请你公司结合哆可梦经营情况、行业情况说明2020年度哆可梦业绩较2019年大幅下降的原因与合理性，并结合预付游戏分成款的情况说明是否存在业绩承诺期内利用变更会计政策和估计、跨期确认收入结转成本等方式实现业绩精准达标的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、2020年度哆可梦业绩较2019年大幅下降的原因与合理性

(一）哆可梦2020年营业收入4.62亿元，同比下降33.24%，主要原因为：

1.受居家办公等因素的影响，2020年公司新游戏业务的研发、推广受到诸多阻碍，新产品上线时间推迟；同时，部分老游戏收入较上年同期出现不同幅度下降。公司主要老游戏营业收入2020年同比变动情况表如下：   

单位：万元

2.受版号审批周期较长、标准要求不断提高等因素的影响，公司部分计划于2020年推出市场的储备游戏未能如期拿到版号及时上线运营；部分游戏已取得版号资质，但测试数据不达预期，延后了推广及上线时间。此外，游戏用户对游戏品质的要求不断提升，版号数量收紧使得行业供给减少，游戏运营资源向腾讯、网易等头部游戏公司集中，中小企业较难找到新的优质代理产品。公司原主要游戏因处于运营生命周期中后期，收入同比减少。

3.游戏行业头部企业不断集中，中小游戏企业的生存空间受到挤压。近年来，中国移动游戏行业向头部企业集中的趋势明显，腾讯游戏与网易游戏占领国内游戏市场一半以上的市场份额，此外，还存在其他较多中小游戏公司，竞争激烈。游戏行业头部企业不断集中使得中小游戏企业生存空间受到挤压。

（二）同行业可比公司经营状况

中国音数协游戏工委(GPC)联合发布的《2020 年中国游戏产业报告》显示，2020年，中国移动游戏市场实际销售收入2,096.76亿元，比2019年增加了515.65亿元，同比增长32.61%；2020 年，中国移动游戏用户规模达6.54亿，同比增长4.84%。但近年来中国移动游戏行业向头部企业集中的趋势明显，据统计2020年腾讯游戏与网易游戏占领国内游戏市场一半以上的市场份额。此外，还存在其他较多游戏公司，竞争激烈。选取与公司移动网络游戏业务规模接近的同行业上市公司作为对标公司，公司对标同行业上市公司的营业收入情况如下：

                                                       单位：万元

注：富春股份仅列示游戏行业收入情况。

综上，虽然 2020 年中国移动游戏市场销售收入较2019年有所增长，但由于游戏行业向头部企业集中，行业增长主要来源于头部企业，大部分中小游戏企业经营仍然较为困难，对比同行业中规模类似的上市公司，公司的游戏收入的变化趋势与对标公司基本一致，因此，公司 2020 年游戏收入的变化符合行业竞争日趋加剧和向头部集中的行业现状及公司的实际情况。

二、结合预付游戏分成款的情况说明是否存在业绩承诺期内利用变更会计政策和估计、跨期确认收入结转成本等方式实现业绩精准达标的情形

（一）公司游戏业务收入类型及具体收入确认方法

1.游戏行业销售收入类型及收入确认方式

（1）自主运营模式下，针对公司的自研游戏产品，玩家通过第三方支付渠道进行充值获得游戏虚拟货币，并在游戏过程中使用游戏币购买虚拟道具；公司在玩家实际充值并使用游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入；

（2）联合运营模式下，针对公司的自研游戏产品，游戏玩家通过平台商支付系统进行充值获得游戏虚拟货币，并在游戏过程中使用游戏币购买虚拟道具；公司定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成比例从合作平台商处获得游戏分成；公司根据在与合作平台对账后确认营业收入。

（3）授权运营模式下，公司将拥有的游戏产品交由运营商进行运营，游戏玩家通过运营商平台注册、充值、消费活动，游戏玩家在运营商游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币，公司定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成比例从运营商处获得游戏分成。该模式下，公司收入通常由版权金收入及游戏分成收入两部分构成，游戏分成在与游戏运营商核对确认游戏分成款后确认；版权金在授权期限内分摊确认收入。

（4）代理运营模式，公司代理运营其他游戏开发商提供的游戏，玩家在公司平台进行注册并通过公司的支付系统进行充值，并在游戏开发商提供给公司游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币，公司定期与游戏开发商对账确认玩家充值金额并按约定分成比例向游戏开发商支付游戏分成；公司与游戏开发商确定充值金额后，将充值款确认为收入，将对游戏开发商的分成款确认为成本。（公司作为独家代理时，还可将独家代理的游戏授权给平台商和运营商联合运营，游戏玩家通过平台商系统或运营商平台进行充值获得游戏虚拟货币，并在游戏过程中使用游戏币购买虚拟道具；公司与游戏开发商确定充值金额后，根据该金额与合作平台对账确认并按约定分成比例从合作平台商处获得游戏收入分成款并确认收入，根据玩家充值金额按约定分成比例向游戏开发商支付游戏分成并确认为成本。）

（5）游戏软件著作权的转让收入：公司按照合同条款将游戏产品交付对方后，于对方验收合格后收取转让费用。

2.游戏分成款核算方式及政策

游戏分成款产生的原因：公司商务与产品研发商确定产品合作意向，双方签定产品合作协议，协议约定产品分成比例、结算周期、双方的权利及义务等条款。待产品上线后公司每月按合同约定比例，以双方后台游戏流水为基数计提应付游戏分成款，公司列支入“主营业务成本”，待双方对账开具增值税专用发票后冲销前期结算金额，按对账单金额入账。

公司按日常财务核算各个阶段的会计分录核算如下：

举例：当月产品产生了200元流水，双方约定研发分成比例为15%，则月底我公司会计处理如下：

1）月底公司根据后台流水、按协议约定的分成比例计提成本：

借：主营业务成本 28.30

 贷：应付账款 28.30

2）后期双方对账确认数据后，公司收到研发开具的增值税专用发票时：

冲销原来计提成本的会计分录

借：主营业务成本 -28.30

 贷：应付账款 -28.30

按双方对账金额确认成本

借：主营业务成本 28.30

应交税费-应交税费-增值税-进项税额-待抵扣进项税 1.70

贷：应付账款 30

经自查，自2017年至今，哆可梦业绩真实准确地反映了其实际经营情况，前期业绩承诺的完成不存在跨期确认收入或少计成本费用的情形，哆可梦除根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计政策外，未自行调整重大会计政策和会计估计。自重大资产重组以来，哆可梦会计政策、会计估计基本稳定，与公司的会计政策、会计估计基本保持一致。不存在利用变更会计政策和会计估计等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情况。

会计师核查程序：

1.了解哆可梦选择和运用的会计政策及与会计估计相关的内部控制，评价其恰当性。

2.针对哆可梦的营业收入，我们执行了以下审计程序：

（1）了解和评价管理层与游戏收入确认相关关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）依据IT审计审核后的充值流水、哆可梦提供的游戏渠道费率和分成比例，重新计算收入，并与账面收入核对是否一致，重新计算比例为100%；

（3）获取自主运营下与终端玩家的服务协议，重点检查充值条款判断收入确认时点是否恰当；获取联合运营和授权运营模式下大额的联运合同，检查各渠道对应的分成比例及渠道费率是否与哆可梦提供的渠道费率和分成比例一致； 

（4）对存在三方对账平台的渠道，我们获取了哆可梦提供的三方平台账号及密码，亲自登录三方平台下载结算对账单，核查结算对账单金额是否与账面一致、调整金额是否在协议约定的差异率之内；对不存在三方对账平台的渠道，我们获取了经渠道确认的纸质对账结算单；核查纸质对账单金额是否与账面一致；

（5）自主运营和代理运营模式下，我们对哆可梦的支付宝、微信充值金额执行了函证程序，检查回函是否与账面一致；

联合运营和授权运营模式下，结合应收账款函证程序，我们对联运方和授权方的营业收入结算金额进行了函证；

（6）对收入进行截止测试，复核自主运营模式下哆可梦已充值未消耗的金币确认合同负债的准确性，以评估收入是否确认在恰当的会计期间；

（7）利用IT审计专家的工作以评估IT信息系统的可靠性、评估流水较大游戏产品的新注册用户数、充值用户数、月活跃用户数、充值额、充值率的真实性与合理性；并取得异常消费用户名单，抽取部分异常消费玩家进行电话访谈，留存访谈录音等资料；

（8）分析各运营模式下主要产品的收入金额、充值金额、消费金额的趋势是否趋同；

（9）抽取部分收入金额较大的客户进行走访 ，以了解交易背景，交易概况，是否存在潜在关联关系，注册地址与实际经营地址不符的原因等。

3.针对哆可梦营业成本，我们执行了以下审计程序：

（1）根据IT审计审核后的流水、哆可梦提供的营业成本分成比例，重新计算营业成本，并与账面核对是否一致，测算比例为100%；

（2）获取代理游戏的分成合同，检查合同约定的营业成本分成比例是否与哆可梦提供的分成比例一致，核查比例为100%；

（3）结合应付账款函证程序，我们对营业成本结算金额和已支付的分成款金额进行了函证；

（4）抽取部分发生额较大的供应商进行走访，以了解交易背景，交易概况，是否存在潜在关联关系，注册地址与实际经营地址不符的原因等；

（5）抽取与营业成本相关的凭证检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间。

会计师核查结论：

哆可梦的对赌期为2017至2019年，我们于2020年11月首次承接惠程科技2020年度财务报表审计工作。我们按《中国注册会计师审计准则第1331号—首次审计业务涉及的期初余额》与《中国注册会计师审计准则第1511号—比较信息：对应数据和比较财务报表》的规定，追溯审计了哆可梦2019年度财务报表数据并关注了2019年期初余额。根据我们对哆可梦2020年、2019年收入成本费用的核查，除审计报告保留意见中的预付游戏推广费和应付游戏分成款外，2020年度哆可梦业绩较2019年大幅下降的原因具有合理性，哆可梦在2020年度与2019年度不存在利用变更会计政策和估计、跨期确认收入结转成本等情形。

四、问题7、根据年报，报告期内你公司采购金额合计为5.80亿元，较2019年的3.44亿元增长68.60%，同期你公司营业成本为2.82亿元，2019年度你公司营业成本为3.44亿元。请你公司说明采购的主要内容及金额，采购金额同营业成本存在较大差异的原因，并结合存货的库龄、周转率等说明对外进行大额采购的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、采购的主要内容及金额，采购金额同营业成本存在较大差异的原因

2020年期末公司各业务板块采购金额及营业成本金额如下：

单位：万元

（一）电气业务

1.2020年度公司电气业务采购的前五名主要供应商情况如下：

单位：万元

电气业务的采购主要包括原材料及为生产终端产品而需要的各类在产品及相关生产物资等。营业成本除上述采购相关生产资产外，还应包括直接人工，制造费用的分摊等，最终电气业务营业成本大于采购金额。综上，采购金额同营业成本存在的差异是合理的。

2.电气业务存货库龄及周转率列示如下：

单位：万元

单位：万元

（二）游戏业务

公司游戏业务2020年采购金额4.51亿，较2019年4.44亿增加1.57%，其中主营业务成本及业务推广费具体情况如下所示：

单位：万元

2020年度，公司游戏业务采购的前五名主要供应商：

二、说明对外进行大额采购的合理性

采购额的主要内容为主营业务成本及销售费用中的游戏推广费：

①主营业务成本构成为：联运与代理模式下与游戏研发商的游戏分成款、服务器费用、微信、支付宝等支付手续费、版权金推销。2020年主营业务成本主要内容如下：

                                       单位：万元

公司按照与联运方签订的联运合同分成比例计算游戏研发分成款，计入公司“主营业务成本”中，游戏分成款的占比较高，2020年游戏研发分成款占主营业务成本的比例为84.42%，2019年游戏研发分成占主营业务成本的比例为86.32%。所以成本核算合理。

②业务推广费2020年的推广金额为33,583.12万元，较2019年30,793.64万元同比上升9.06%。业务推广费的构成主要由公司与渠道及渠道代理商建立商业联系，对公司自营和联运的游戏产品进行推广。

根据艾瑞咨询发布的《2020年中国移动游戏行业研究报告》显示，就2019年至2020年6月数据来看，在2019年移动游戏买量广告激活设备数8月达到顶峰，但是在进入9月后，整体点击量却一路飙升，直至2020年4月才逐渐显露出被遏制的势头，而对比实际的激活设备数，却未产生明显上涨趋势，而是保持在稳定范围内。根据上述报告显示，这部分点击量增长背后，与部分APP加大游戏买量广告的投放力有关。

疫情带动短视频流量上涨，间接影响手游买量投放，移动游戏在买量投放媒体的选择上，短视频媒体和综合资讯类媒体更受厂商青睐，2020年一季度由于疫情影响，各类短视频APP的DAU都显著上涨，也间接影响了移动游戏在短视频媒体上的投放量，而进入2020年第二季度，随着复工复产工作的持续开展，以及疫情防控的逐渐稳定，短视频媒体的手游广告投放量占比稍有下滑，与此同时，作为多种功能入口的浏览器则重回正常水平。

受外部因素的影响，2020年公司的游戏业务推广费较2019年上升9.06%，具备合理性。同时，公司选取了2020年度收入流水较大的2款游戏，分析收入与业务推广费之间的变动关系，判断业务推广费的变动是否与收入变动趋势相符，趋势如下图：

由上图可知，《文明曙光》在疫情期间的收入与业务推广费成正比且业务推广费与收入在疫情期间都处于较高状态，疫情逐渐控制，开始复工复产后，收入与推广费逐渐下降，《天堂之光》为2020年新上线游戏，业务推广费与收入成正比，说明业务推广费变动情况合理。

综上所述，游戏业务的营业成本小于其采购金额并存在较大的差异是合理的。且哆可梦属于新兴互联网行业，不存在与传统行业相关的存货库龄、周转率等相关披露指标。

会计师核查程序：

1.我们对游戏业务推广费的核查程序详见本回复“二、问题4”，对游戏业务营业成本的核查程序详见本回复“三、问题6”。

2.我们对电气业务采购与营业成本执行了以下审计程序：

（1）了解和评价管理层与采购与付款相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取大额供应商的业务合同，检查其合同条款是否符合行业逻辑、交易金额是否与账面记录相符；

（3）获取2019、2020年度采购明细，并与入库单、发票、账面记录等核对是否相符；

（4）获取期末存货的库存情况表，对存货执行监盘程序，观察和了解存货的品质状况，并检查账实是否相符；

（5）重新评价管理层计提存货跌价准备的依据、假设及计提方法的合理性；

（6）对期末及期初发出商品执行函证程序；结合应付账款函证程序，向供应商函证了2020年度采购额；

（7）选取本期发生额较大的库存商品进行计价测试，检查成本结转的准确性；

（8）重新计算并对比分析近三年的存货周转率，获取并分析期初和期末存货库龄表，分析存货库龄及周转率是否与实际经营情况相匹配。

会计师核查结论：

经核查，以上采购金额同营业成本存在较大差异的原因真实反映了惠程科技的实际情况；除审计报告保留意见预付游戏推广费外，惠程科技对外进行的采购具有合理性。

五、问题9、根据年报，截至报告期末，你公司及主要子公司作为被告未达到披露标准的诉讼仲裁共3项 ，合计金额1.17亿元。请你公司详细列示相关诉讼仲裁的情况，包括金额、诉讼进展、审理结果及影响，并说明诉讼案件形成的原因，对你公司的影响，你公司预计负债的计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、截至本回复披露日，公司及子公司作为被告未达到披露标准的诉讼仲裁情况如下：

二、对公司的影响

鉴于部分诉讼、仲裁案件尚未执行或未完全执行、存在上诉可能，未结案或未开庭审理，上述诉讼事项对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性，公司将密切关注上诉案件后续进展，依法主张自身合法权益，积极采取相关法律措施维护公司和股东利益，并及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行信息披露义务。

三、预计负债计提事项的说明

根据《企业会计准则第13号—或有事项》的有关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在判断是否计提预计负债时，公司严格按照以上标准执行。截至2020年12月31日，上述3项公司作为被告的诉讼案件，经过公司法务部门的沟通判断，由于上述案件公司已经确认了相关的负债 (应付账款)。且2021年4月公司与广州赤星广州乐游签署了《关于<天地战神>和<绝世武林>分成款的补充协议》，约定“广州赤星和广州乐游不得再向公司主张任何款项或费用”。因此无需针对广州赤星和广州乐游计提额外的预计负债。

综上，公司在2020年度未对上述3项诉讼重复计提预计负债。

会计师核查程序：

（1）我们了解的管理层预计负债计提依据，评价其合理性；

（2）获取了诉讼、仲裁清单，包括原告、被告、案由、诉讼进展等要素，根据了解到的案件实际情况判断管理层预计负债计提的合理性；

（3）我们对每笔诉讼涉及的金额，与账面已存在的债权债务金额进行对比；

（4）对涉诉金额较大的广州赤星案，我们向案件代理律师事务所进行函证，要求其说明案件起因、进展、对判决结果及金额做出专业预测。

会计师核查结论：

经核查，除审计报告保留意见中的应付广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司分成款诉讼外，惠程科技账面应付账款均已记录涉诉金额，不需要确认预计负债。

六、问题10、根据年报，报告期内你公司销售商品、提供劳务收到的现金为10.78亿元，购买商品、接受劳务支付的现金为3.83亿元，支付其他与经营活动有关的现金5.78亿元。

（3）支付其他与经营活动有关的现金中付现费用支出为4.69亿元，请详细列示付现费用的具体情况，包括主要项目名称、收款方名称、金额、收款方是否同你公司存在关联关系等，是否存在为控股股东、实际控制人及关联方垫付资金、承担费用的行为。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

2020年度，公司付现费用情况如下： 

主要付现费用明细如下：

经核查，收款方与公司不存在关联关系，不存在为控股股东、实际控制人及关联方垫付资金、承担费用的行为。

会计师核查程序：

1.了解和评价与费用审批、支付相关的内部控制设计和执行的有效性；

2.获取现金流量表编制底稿，检查现金流量表编制方法、编制过程是否正确；

3.获取其他应收款、其他应付款、应付账款明细表，检查往来款项支付凭证，是否存在异常往来款收付情况；

4.获取期间费用明细账，抽取主要内容检查其相关发生凭据；

5.通过天眼查等网站查询大额收款方的股权关系及实控人，判断是否与惠程科技及惠程科技董监高存在关联关系。

会计师核查结论：

经核查，付现费用符合惠程科技真实情况，惠程科技与收款方不存在关联关系，亦不存在为控股股东、实际控制人及关联方垫付资金、承担费用的行为。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）                                                  中国注册会计师：蔡瑜

     中 国  ·  北 京                           中国注册会计师：汪云飞

二〇二一年八月九日