深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告（大信审字【2021】第11-10001号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，公司董事会对2020年度保留意见审计报告所涉及事项的专项说明如下:
一、保留意见涉及事项的详细情况
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字【2021】第11-10001号《深圳市惠程信息科技股份有限公司审计报告》，形成保留意见的基础事项如下:
（一）预付游戏推广费用
截至2019年12月31日，贵公司预付上海智趣广告有限公司、西藏亦复广告有限公司、睿晟天和（北京）传媒科技有限公司、北京品众互动网络营销技术有限公司、上海悦效信息科技有限公司、乐推（上海）文化传播有限公司、深圳市安果文化传播有限公司、江西巨广网络科技有限公司等单位款项余额19,075.42万元，应付账款余额3,267.85万元，合同约定预付款项用于游戏推广的广告费用支出。2020年度，新增支付该等单位款项31,020.26万元，实际发生推广费用15,837.58万元，截至2020年12月31日，贵公司预付上述单位款项余额为31,498.63万元，应付账款余额508.38万元。
我们对该等款项实施了分析、检查、函证、访谈等审计程序，获取了部分单位的询证函回函，但我们无法实施其他满意的程序，以判断大额预付款项长期未予结算的合理性，以及可能对期初和本期财务报表产生的影响。
（二）应付游戏分成款
截至2019年12月31日，贵公司应付广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司款项余额17,928.90万元，系双方合同约定的贵公司应付《至尊传奇》《绝世武林》游戏分成款。2020年度，贵公司新增计提应付游戏分成款371.80万元，实际支付9,959.00万元。截至2020年12月31日，贵公司应付广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司款项余额7,109.40万元。2020年9月，广州赤星信息科技有限公司起诉贵公司，诉讼要求贵公司支付自2017年9月1日至2018年2月28日的欠付分成款11,338.08万元，同时申请法院冻结了贵公司银行账户资金11,338.08万元。
我们对该等应付账款实施了检查、函证、访谈等审计程序，获取了广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司的询证函回函，回函显示不符，我们无法判断回函不符的具体原因以及对期初和本期财务报表产生的影响。
（三）商誉减值
如财务报表“附注五（十七）商誉” 所示，截至2020年12月31日，贵公司哆可梦商誉账面原值为122,024.05万元。贵公司对商誉减值进行了测试，并计提减值准备90,798.15万元。我们复核了贵公司减值测试过程，包括资产组可收回金额所采用的收入和成本费用的增长率、折现率、营运资金等关键参数的合理性。由于受上述预付游戏推广费用和应付游戏分成款的影响，我们无法判断贵公司预测的营运资金、未来成本费用的增长趋势是否恰当，无法判断哆可梦商誉前期是否减值及2020年度减值金额是否恰当。
（四）购买子公司少数股东股权
2018年4月27日，贵公司与宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“航翼投资”）共同成立上海季娱网络科技有限公司，注册资本1,000.00万元，贵公司与航翼投资分别持有51%和49%股权，航翼投资于2019年3月实缴到位。上海季娱网络科技有限公司2019年12月31日、2020年12月31日资产总额分别为8,711.74万元、10,213.69 万元，净资产分别为-302.41万元、-575.97万元，2019年度、2020年度净利润分别为5.09万元、-273.55万元。2020年3月，贵公司收购航翼投资持有的49%股权，交易价款1.11亿元，航翼投资于2021年3月注销。我们实施了检查、访谈了解等程序，未能获取充分适当的审计证据以证实该交易的真实性与合理性。
二、出具保留意见的理由和依据
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司审计报告出具保留意见的理由及依据如下:
“（一）合并财务报表整体的重要性水平
因贵公司系以营利为目的的企业，且2020年度因商誉减值由盈转亏，故选取营业收入作为确定合并财务报表整体重要性水平的基准。基于谨慎原则，选择较低的百分比0.5%，确定合并财务报表整体重要性水平为397.00万元
（二）出具保留意见的依据和理由
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条的规定：“当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”以及第八条的规定：“当注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见”。
我们认为，本说明一、（一）至（四）事项涉及金额高于合并财务报表整体重要性水平，对财务报表可能产生的影响重大，但仅限于部分项目，不具有广泛性，故出具保留意见审计报告。”
三、保留意见审计报告所涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度
由于会计师对导致保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，会计师无法确定上述事项对贵公司2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果及现金流量的具体影响。
四、公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见
1、董事会意见
公司董事会认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告中保留意见涉及的事项是其根据工作原则作出的专业判断，公司已虽然提供了力所能及的审计配合和证据努力，但很遗憾没有完全达到审计工作要求。公司董事会高度重视大信会计师事务所(特殊普通合伙)保留意见涉及事项对公司本报告期的影响，将持续关注上述事项的进展情况，并将根据事态发展及时履行信息披露义务，并将督促公司管理层积极推进相关措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，积极维护广大投资者和公司的利益。
2、独立董事的独立意见
通过审核大信会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的审计报告，并与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通，公司独立董事尊重大信会计师事务所(特殊普通合伙)的独立判断，同意公司董事会编制的《董事会关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，该专项说明符合公司的实际情况，采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的。同时，独立董事将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况，尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。
3、监事会意见
监事会对公司董事会编制的《董事会关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》表示认可，该专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定，监事会将全力支持公司董事会和管理层采取有效措施解决保留意见涉及的事项，协助其开展相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
五、消除相关事项及其影响的具体措施
公司董事会和管理层就上述事项提出了有效措施，具体如下:
1、公司董事会将对保留意见审计报告所涉及事项进行认真核查,持续保持与审计师沟通。
2、公司将完善预付款补充协议签订流程并完整留存相关预付款预估金额的书面记录；并与哆可梦供应商协商沟通定期执行推广费用结算对账手续，积极完善哆可梦推广与付款方面的内部控制。公司将持续强化公司及子公司预付款管理措施，建立健全在预付款事项中的长效管理机制，保障资产安全。
3、截至本公告披露日，公司控股子公司上海旭梅网络科技有限公司已与广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司达成和解协议，公司董事会将积极跟进后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
4、公司董事会将持续关注商誉减值的后续进展及影响情况，督促公司加强对子公司的管控，全面梳理子公司管理体系，优化子公司内部管理、财务管理、资金管理、关联交易等相关制度文件，对子公司治理结构、重大事项管理等方面明确管理要求。
5、公司将督促子公司加强内部控制，提升经营管理水平，加强母子公司协同机制，切实维护公司及全体股东的利益。
6、公司董事会高度重视本次保留意见审计报告所涉及的事项，并将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十九日
