投资者关系
Investor relations

公告摘要
关于回购公司股份的方案(修订稿)
2019-08-05

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司拟定了本回购股份的方案(修订稿),本方案已经2019515日召开的第六届董事会第三十二次会议、2019531日召开的2019年第三次临时股东大会和201982日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过,具体情况如下:

一、回购方案的具体内容

(一)回购股份的目的、方式、价格区间

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,在综合考虑公司经营情况和近期股票二级市场表现后,为使股价与公司价值匹配,维护公司市场形象,增强投资者信心,维护投资者利益,同时为实行股权激励或者员工持股计划、可转换公司债券,公司拟以自有资金回购公司股票。本次回购股份不超过总数50%的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划,剩余部分用于可转换为公司股票的公司债券。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,则公司回购的股份将依法予以注销。

公司本次回购股份的方式是通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

公司本次回购股份的价格为不超过人民币15/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

(二)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

回购股份的种类:人民币普通股(A 股)

回购股份的数量:在回购总金额不超过(含)人民币15,000 万元且不低于(含)人民币10,000 万元,回购股份价格不高于人民币15/股的条件下:1、按此次回购资金最高人民币15,000万元测算,预计可回购股份数量约为1,000万股, 约占公司目前总股本的1.23%2、按此次回购资金最低人民币10,000万元测算,预计可回购股份数量约为667万股,约占公司目前总股本的比例0.82%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

回购总金额不低于人民币10,000万元(含),且不超过人民币15,000万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

(三)回购股份的资金来源

资金来源为公司的自有资金。

(四)回购股份的实施期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内,公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:1、如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限后,则回购方案即可以选择实施完毕,或回购期限内回购使用金额超过最高限,回购期限自该日起提前届满;2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票:1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

(五)预计回购后公司股权结构的变动情况

1、假设本次回购股份全部用于员工股权激励、员工持股计划或者发行可交换债券

如果公司最终回购股份数量为1,000万股,依此测算,回购完成后公司股本总数不变,限售条件流通股增加1,000万股,无限售条件流通股减少1,000万股;如果公司最终回购股份数量为667万股,依此测算,回购完成后公司股本总数不变,限售条件流通股增加667万股,无限售条件流通股减少667万股。

2、假设公司未能在股份回购完成之后36个月内将本次回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划、发行可转换公司债券,回购股份应全部予以注销

经公司第六届董事会第二十九次会议、公司2019年第一次临时股东大会审议批准回购注销公司2016年股权激励计划部分限制性股票合计1,221万股,该限制性股票回购注销事项尚未完成,但预计将在本回购股份事项实施前完成,限制性股票回购注销事项完成后的公司总股本为80,192.9568万股。

在上述前提下,本次股份回购注销完成后,公司股份减少区间约为667万股至1,000万股,依此测算,回购完成后公司股本总额区间约为79,525.9568万股至79,192.9568万股,相比限制性股票回购注销事项完成后的公司总股本80,192.9568万股,总股本减少比例区间约为0.83%1.25%;公司无限售条件流通股减少区间约为667万股至1,000万股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,将自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

(六)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据公司经营、财务及未来发展的现状,公司管理层认为实施不超过15,000万元(含)的股份回购计划,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

按回购金额上限15,000万元,回购价格15/股测算,本次回购数量为1,000万股,回购后公司控股股东、实际控制人不会发生变化,公司股权分布情况仍符合公司上市的条件,不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺,本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

(七)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

经公司自查,公司控股股东的一致行动人、董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下:

姓名/名称

身份

买卖情况

共青城信中利宝信投资合伙企业(有限合伙)

控股股东一致行动人

201934日至36日期间,通过二级市场集中竞价方式增持公司股份4,660,238

徐海啸

董事长、总裁

20181228日,通过大宗交易方式减持公司股份150万股

沈晓超

董事

20181228日,通过大宗交易方式减持公司股份130万股

张晶

董事、副总裁

20181227日,通过大宗交易方式减持公司股份110万股

陈丹

董事

20181227日,通过大宗交易方式减持公司股份110万股

WAN XIAO YANG

董事

20181227日,通过大宗交易方式减持公司股份92.5万股

方莉

副总裁

20181228日,通过二级市场集中竞价方式减持公司股份19.5万股

关于上述股份买卖情况公司已经对外披露,详见公司刊登在2018127日、20181229日、2019228日、2019314日、2019316日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于部分董事、高级管理人员计划减持公司股份的预披露公告》(公告编号:2018-160)、《关于部分董事、高级管理人员减持公司股份的进展公告》(公告编号:2018-177)、《关于部分董事、高级管理人员减持计划实施完毕的公告》(公告编号:2019-015)、《关于控股股东进行股份质押的公告》(公告编号:2019-018)、《关于控股股东及其一致行动人完成增持公司股份计划的公告》(公告编号:2019-019)。

除上述情况之外,公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖本公司股票的情况。

经公司内部自查,公司实际控制人、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。

公司实际控制人、控股股东及其一致行动人在未来6个月内及回购期间不存在减持公司股份计划。

因公司董事、高级管理人员徐海啸先生、沈晓超女士、张晶女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG先生前期股权激励解锁发生需要在2019年度内完成缴纳的较大金额应纳个人所得税并归还向券商融资的贷款本息,高级管理人员方莉女士存在个人资金需求,上述董事、高级管理人员在未来6个月内及回购期间存在减持股份的可能性。

(八)回购股份后依法注销或者转让、防范侵害债权人利益的相关安排

1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后,公司将在三年内实施员工持股计划或者股权激励计划、发行公司可转换公司债券。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,则公司回购的股份将依法予以注销。

2、公司回购股份拟予以注销的部分,将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务。

(九)办理本次回购股份事宜的具体授权

1、授权公司董事会依据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整 股份回购各种用途的回购金额。

2、授权公司董事会及公司管理层在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量、用途等;

3、授权公司董事会及公司管理层通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;

4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

5、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

6、授权公司董事会、公司管理层及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

7、授权公司董事会、公司管理层及相关授权人士根据实际回购情况,对《公司章程》 以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

 

二、回购股份方案的风险提示:

本次回购方案存在的不确定性风险具体如下:

1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,则本次回购方案存在无法实施的风险。

2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、公司此次回购股票将用于股权激励或者员工持股计划、可转换公司债券,回购存在因股权激励或者员工持股计划、可转换公司债券发行方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至激励对象或员工持股计划、可转换公司债券持有人的风险。

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序,请投资者注意风险。

 

三、回购股份事项相关审议程序

1、2019515日,公司第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过本回购股份方案,公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2019531日,公司2019年第三次临时股东大会审议通过本回购股份方案。

3、201982日,公司第六届董事会第三十六次会议审议通过调整本回购股份方案的议案,公司独立董事发表了同意的独立意见。

 

四、备查文件

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议、第六届董事会第三十六次会议决议、2019年第三次临时股东大会决议;

2、公司第六届监事会第十五次会议决议;

3、独立董事关于公司第六届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见、独立董事关于公司第六届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见;

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

                                                                                                     深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

                                                                                                                           二零一九年八月五日
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