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2021年度独立董事述职报告
来源: | 作者:深圳市惠程信息科技股份有限公司 | 发布时间: 59天前 | 220 次浏览 | 分享到:

叶陈刚

本人作为深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)的第七届董事会独立董事,2021年能够严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定,恪尽职守,勤勉尽责,充分发挥自己作为独立董事的作用,维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2021年履行职责情况述职如下:

一、出席董事会会议及列席股东大会情况

1.公司召开会议次数:2021年度,公司第七届董事会共召开了15次董事会会议和8次股东大会。

2.本人出席会议情况如下表所示:

任期内应出席董事会会议次数

出席董事会会议次数

任期内召开股东大会次数

实际列席股东大会次数

亲自出席

委托出席

缺席

15

15

0

0

8

1

3.本人表决情况:本年度,本人按照《公司章程》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求,按时出席董事会会议,对提交董事会的全部议案均进行了认真审议,认为这些议案均维护了全体股东,特别是中小股东的权益,因此均投出同意票,不存在反对、弃权的情况。

 

二、发表独立意见的情况

2021年度任期内本人对董事会议案相关事项共发表32项独立意见和10项事前认可意见

(一)独立意见

1.20210208日,本人对公司第七届董事会第三次会议相关事项发表独立意见如下:

1独立董事对《关于补选公司董事的议案》的独立意见

①合法性:经认真审阅公司提供的董事候选人个人履历表、工作经历等资料,未发现有《公司法》第146条和《公司章程》第99条所规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象,其任职条件符合《公司法》和《公司章程》对董事的任职要求,任职资格合法,符合担任上市公司董事的条件。董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定。

②程序性:控股股东提名非独立董事候选人的程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

综上,本人同意补选周志达先生、黄伟先生为公司第七届董事会董事候选人,并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

2.20210326日,本人对公司第七届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于向深圳证券交易所申请撤销公司股票其他风险警示的议案》的独立意见

经核查,公司股票被实施其他风险警示的事项已纠正,公司目前不存在《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)第13.3条规定的情形,已符合《股票上市规则》关于申请撤销股票交易其他风险警示的条件。公司股票撤销其他风险警示,有利于保护公司和中小股东利益,同意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票其他风险警示。在后续的公司治理中,公司需要进一步加强内部控制机制建设,完善治理结构,有效防范控股股东及关联方资金占用等违规事件的再次发生。

2)独立董事对《关于会计政策变更的议案》的独立意见

经核查,公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部的要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关法律、法规的相关规定,不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此,本人同意公司本次会计政策变更。

3.20210423日,本人对公司第七届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于调整股份回购事项的议案》的独立意见

公司本次对股份回购事项的调整符合《公司法》《股票上市规则》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,符合公司2019年第三次临时股东大会关于本次股份回购事项的授权。

公司本次回购股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划,有利于充分调动公司管理团队、核心骨干人员等的积极性,进一步建立和完善公司、股东及员工之间的利益共享、风险共担机制,促进公司持续健康发展,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

综上,本人认为公司本次调整股份回购事项合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形,本人同意本次股份回购方案的调整。

2)独立董事对《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》的独立意见

①经核查,公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

②公司具备实施股权激励计划的资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的不得实施股权激励的情形:不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形;不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形;不存在上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形;不存在中国证监会认定的其他情形。

列入公司本次股权激励计划首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定,符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司2021年股票期权和限制性股票激励计划激励对象的主体资格是合法有效的。

公司董事在审议本次股权激励计划相关议案时,关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进行回避表决。

 结合公司现有业务的行业生态和公司未来的发展战略,本次股权激励计划制定的营业收入和净利润考核指标具备合理性、科学性。

 本次股权激励计划有利于优化公司的治理结构,充分调动公司董事、高级管理人员以及核心骨干员工的积极性,提升公司的整体凝聚力,有利于公司健康持续地发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上,本人同意公司实行本次股权激励计划,并同意将本项议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

3)独立董事对《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》的独立意见

经核查,公司本次股权激励计划拟授予公司董事兼总裁王蔚先生股票期权及限制性股票数量累计超过目前公司总股本的1%,是公司结合实际情况确定的,根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,本人同意将本项议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议,经股东大会特别决议批准方可执行。

4)独立董事对《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见

经核查,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润,营业收入指标反映了公司的营收能力,是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志,能够反映公司的成长能力及行业竞争力。净利润指标反映了公司未来盈利能力及企业成长性。公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次。个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关制度实施,能够对激励对象的工作绩效作出相对准确、全面的综合评价。

公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有科学性及合理性,同时对激励对象具有约束效力,能够达到本次激励计划的考核目的。

综上,本人同意公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》,并同意将本项议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

4.20210429日,本人对公司第七届董事会第七次会议及2020年年度报告相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经认真核查,公司2020年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行,薪酬的考核与发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案,是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定,有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性,有利于公司的长远发展

2)关于公司与关联方资金往来、对外担保事项的独立意见

本人对公司截至2020年12月31日控股股东及其关联方非经营性占用公司资金、对外提供担保事项进行了核查,发现:

①公司能严格遵循《公司法》《证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险,不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方提供担保的情况,公司未进行任何违规对外担保行为;

②公司在自查中发现存在控股股东及其联方非经营性占用公司资金的情形,截至2020年12月31日,公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金余额为30,182.91万元。截至2021年3月24日,公司控股股东及其关联方已向公司归还全部资金占用款,非经营性资金占用余额为0元。

本人建议公司董事会及管理层在后续的公司治理中加强内部审计工作,密切关注和跟踪日常资金往来情况,加强资金控制和管理,严格执行资金支付制度,切实维护公司及全体股东的合法权益。建议公司相关人员加强对证券法律法规的学习,严格按照《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,加强合规意识,提高规范运作水平,杜绝类似事件发生,促进公司健康、稳定、可持续发展。

3)关于对公司2020年度关联交易的独立意见

本人仔细审阅了公司董事会提供的相关资料,认为公司2020年度关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司实际生产经营需要,交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

4)独立董事对《关于2020年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》的独立意见

经核查,公司本次计提信用减值损失及资产减值损失是基于谨慎性原则作出的,符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司资产的实际情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提信用减值损失及资产减值损失后,公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况,本人同意本次计提信用减值损失及资产减值损失。

5)独立董事对《关于前期会计差错更正的议案》的独立意见

本次会计差错更正处理及追溯调整符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定,更正后的财务报告能够更加准确的反映公司的经营成果及财务状况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;公司董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。本人同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

6)独立董事对《惠程科技2020年度利润分配预案》的独立意见

经核查,本人认为,公司2020年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定,充分考虑了公司2020年度实际经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素,与公司发展规划相符,有利于公司的正常经营和健康发展,具备合法性、合规性、合理性,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意本次利润分配预案并提交公司2020年年度股东大会审议。

7)独立董事对《惠程科技2020年度内部控制的自我评价报告》的独立意见

经核查,公司能够根据相关法律法规以及《公司章程》的规定,建立内部控制制度体系,并能得到执行。公司出具的《惠程科技2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映目前公司内部控制体系建设、内部制度执行情况,关于公司在自查中发现存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金及哆可梦预付款项的情形,表明公司内部控制机制仍需进一步加强,建议公司2021年继续加强资金控制和管理,严格执行资金支付制度,加强公司内部审计、财务管理的考核制度,提高公司各项工作的规范化水平。

8)独立董事对《惠程科技2020年度证券投资专项说明》的独立意见

经核查,公司建立了相应的证券投资管理制度,其证券投资审批与决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,内部风险控制机制规范。未发现公司存在证券投资违规的行为,报告期内实施的证券投资业务不会对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影响。

9)独立董事对《关于公司2020年度审计报告保留意见的说明》的独立意见

通过审核大信会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的审计报告,并与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通,公司独立董事尊重大信会计师事务所(特殊普通合伙)的独立判断,同意公司董事会编制的《董事会关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》,该专项说明符合公司的实际情况,采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的。同时,独立董事将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况,尽快消除上述事项对公司的影响,更好地促进公司发展,维护广大投资者的利益。

5.20210517日,本人对公司第七届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下:

1独立董事对《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》的独立意见

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,董事会确定的公司本次激励计划授权日/授予日为2021年5月17日,该日期符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)中关于授权日/授予日的相关规定。

公司和激励对象均不存在不得授予/获授股票期权和限制性股票的情形,本次激励计划授予条件已成就。

本次激励计划授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法有效。

参与本次激励计划的高级管理人员贺庆华先生以及1名核心骨干人员在授予日/授权日前6个月存在买卖公司股票的情形。经核查,公司副总裁贺庆华先生在发生交易时未担任公司高级管理人员,且其交易是基于个人对二级市场交易情况自行判断以及个人资金安排而进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情形。另1名核心骨干人员在自查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况的自行判断以及个人资金安排而进行的操作,不存在因知悉内幕信息而存在内幕交易的情形。除此以外,本次激励计划拟授予股票期权和限制性股票的其他激励对象均不存在授予日/授权日前6个月买卖公司股票的情形。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。

公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司及推动公司的长远发展,有利于公司的持续健康发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上,本人同意公司以2021年5月17日为授权日/授予日,向符合条件的19名激励对象授予股票期权2,755万份,向符合条件的16名激励对象授予限制性股票1,665万股。

2)独立董事对《关于对外投资暨关联交易的议案》的独立意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响,符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

3)独立董事对《关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》的独立意见

经审核,本人认为:公司及全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司本次与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易事项,符合公司的发展战略,有利于借助产业基金平台,整合各方面的优质资源,充分利用资本市场,实现公司的产业链整合和产业扩张,推动公司健康快速发展;本次关联交易事项的表决程序及相关内容符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定;本次关联交易符合公平、公开、公正的原则,定价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

综上,本人同意公司及全资子公司本次与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易事项,并同意将本项议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

6.20210625日,本人对公司第七届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于对外投资暨关联交易的议案》的独立意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响,符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

7.20210713日,本人对公司第七届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下:

1独立董事对汪超涌先生辞去公司董事长职务事项的独立意见

经核查,汪涌先生因公司未来发展战略需要,为更好满足公司治理要求,现因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会召集人职务,其辞职原因与实际情况一致。

汪超涌先生辞职的程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定,程序合法有效,其辞职后不在公司担任任何职务。汪超涌先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数,其辞职报告自送达董事会时生效。

综上,本人认为汪超涌先生的辞职不会影响公司董事会正常运作及公司的正常经营活动。

2)独立董事对《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》的独立意见

合法性。经认真审阅公司提供的董事候选人个人履历、工作经历等资料,没有发现存在《公司法》第146条和《公司章程》第99条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象,其任职资格合法,符合担任上市公司董事的条件。董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定。

程序性。提名董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

综上,本人同意提名陈国庆先生、何金子先生为公司第七届董事会非独立董事候选人,并同意将本项议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

3)独立董事对《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充合同暨关联交易的议案》的独立意见

经核查,本次投资事项的表决程序及相关内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定;本次对外投资暨关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

综上,本人同意公司本次与关联方签署《工业项目补充合同(二)》,并同意将本项议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

4)独立董事对《关于签署<充电场站建设EPC总承包合作框架协议>暨关联交易的议案》的独立意见

经核查,本次关联交易事项不存在利益输送、不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响,符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》等的有关规定。关联董事在本事项中予以回避表决,董事会的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

8.20210809日,本人对独立董事关于深圳证券交易所2020年年报问询函相关事项发表独立意见如下:

经核查,本人认为:公司在不影响正常生产经营的情况下,利用自有闲置资金进行理财产品投资,投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率,增加投资收益,不存在损害公司及股东(特别是中小股东)利益的情形。本次投资事项的审批程序符合法律法规的有关规定,自有资金来源合规,经核查,公司能够对参与理财投资的子公司实施有效控制,不存在控股股东及关联方资金占用等情形。

9.20210825日,本人对第七届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于终止2020年度非公开发行A股股票事项的议案》的独立意见

经核查,鉴于本次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长,且相关情况已发生变化,经综合考虑资本市场环境变化、公司实际情况以及发展规划等多方因素,公司决定终止本次非公开发行事项,相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。终止本次非公开发行事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本人同意公司终止本次非公开发行事项。

2)独立董事对《关于公司接受间接控股股东财务资助暨关联交易的议案》的独立意见

经核查,本次关联交易事项体现了公司间接控股股东对公司发展的支持和信心,有利于支持公司的业务发展,促进公司持续健康发展,本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,借款利率的定价遵循市场定价、自愿、公平、合理的原则。本次关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事对本项议案进行了回避表决,符合《公司法》《证券法》《公司章程》等的有关规定。本人同意本次公司接受间接控股股东提供的财务资助,并同意将本项议案提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

10.2021年08月30日,本人对2021年半年度报告相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

本人对公司截至2021年6月30日控股股东及其关联方非经营性占用公司资金、对外提供担保事项进行了核查,发现:

公司能严格遵循《公司法》《证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险,不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方提供担保的情况,公司未进行任何违规对外担保行为;

司在自查中发现存在控股股东及其联方非经营性占用公司资金的情形,截至2021年3月24日,公司控股股东及其关联方已向公司归还全部资金占用款,非经营性资金占用余额为0元。

本人建议公司董事会及管理层在后续的公司治理中加强内部审计工作,密切关注和跟踪日常资金往来情况,加强资金控制和管理,严格执行资金支付制度,切实维护公司及全体股东的合法权益。建议公司相关人员加强对证券法律法规的学习,严格按照法律法规的要求,加强合规意识,提高规范运作水平,杜绝类似事件发生,促进公司健康、稳定、可持续发展。

11.2021年11月03日,本人对第七届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于调整对外投资暨关联交易事项的议案》的独立意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项的调整遵循了客观、公正和公平的交易原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响,符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

2)独立董事对《关于拟聘任会计师事务所的议案》的独立意见

经审查,重庆康华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“重庆康华会计师事务所”)具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格,具备丰富的审计服务经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上,本人同意公司本次拟聘任重庆康华会计师事务所为公司2021年度审计机构,并将该项议案提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

12.2021年11月23日,本人对第七届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》的独立意见

本次关联交易属于公司正常经营行为,系全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司(以下简称“重庆惠程未来”)通过招投标方式竞得,交易价格定价公允合理,不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响,符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

综上,本人同意公司本次重庆惠程未来与相关方签署中标项目合同,并将该项议案提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

2)独立董事对《关于拟变更公司名称、注册地址并修订<公司章程>的议案》的独立意见

公司本次拟变更公司名称、注册地址并修订《公司章程》事项符合公司实际情况和未来发展需要,符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,有利于公司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,本人同意公司拟变更公司名称、注册地址并修订《公司章程》事项,并同意将上述事项提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

(二)事前认可意见

1.2021516日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于对外投资暨关联交易的议案》的事前认可意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

本人同意将该议案提交公司第七届董事会第八次会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事须回避表决。

2)独立董事对《关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》的事前认可

意见经审核,本人认为:公司及全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司本次与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易事项符合《股票上市规则》《公司章程等有关规定,不会对公司的生产经营情况产生不利影响,符合公司的发展战略,有利于公司借助产业基金平台,整合各方面的优质资源,充分利用资本市场,实现公司的产业链整合和产业扩张,推动公司健康快速发展。本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此,本人同意将本项议案提交公司第七届董事会第八次会议审议,董事会审议该事项时,关联董事须回避表决。

2.20210623日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于对外投资暨关联交易的议案》的事前认可意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

本人同意将该议案提交公司第七届董事会第九次会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事须回避表决。

3.20210712日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充合同暨关联交易的议案》的事前认可意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项符合公司的发展需要,对公司的正常生产经营不会造成重大不利影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

本人同意将本项议案提交公司第七届董事会第十次会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事须回避表决。

2)独立董事对《关于签署<充电场站建设EPC总承包合作框架协议>暨关联交易的议案》的事前认可意见

经核查,本次公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司与参股子公司重庆思极星能科技有限公司拟签署的《充电场站建设EPC总承包合作框架协议》暨关联交易事项是基于落实公司发展战略、促进公司高速发展的需要,对公司的正常生产经营不会产生不利影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及全体股东的利益。

综上,本人同意将本项议案提交公司第七届董事会第十次会议审议,董事会审议本项关联交易事项时,关联董事应当回避表决。

4.20210824日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于终止2020年度非公开发行A股股票事项的议案》的事前认可意见

公司终止本次非公开发行股票事项不会对公司的经营运作产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于终止2020年度非公开发行A股股票事项的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

2)独立董事对《关于公司接受间接控股股东财务资助暨关联交易的议案》的事前认可意见

经审阅,本次公司接受间接控股股东提供的财务资助暨关联交易事项是为了满足公司的日常经营需求,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意将本项议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议,关联董事应当回避表决。

5.2021年11月01日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于调整对外投资暨关联交易事项的议案》的事前认可意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项的调整对公司的正常生产经营不会造成影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。

本人同意将该议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议,董事会审议该关联交易事项时,关联董事须回避表决。

2)独立董事对《关于拟聘任会计师事务所的议案》的事前认可意见

公司已将拟聘任会计师事务所事项事先与我们进行了沟通,本人听取了相关汇报并审阅了有关材料,资料详实,有助于董事会做出理性科学的决策。经核查,重庆康华会计师事务所具有证券、期货等相关业务执业资格,具备丰富的审计服务经验与胜任能力,能够为公司提供公正、公允的审计服务,能够客观地评价公司的财务状况和经营成果,满足公司2021年度财务审计工作的要求。综上,本人同意聘请重庆康华会计师事务所为公司2021年度财务审计机构,并同意将本项议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。

6.2021年11月21日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》的事前认可意见

本次项目系公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司通过招投标方式竞得,交易价格经招投标程序确定,定价合理、公允,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。我们认为本次关联交易有利于进一步推动公司主营业务的可持续发展,且关联方具备较强的履约能力。不会对公司正常经营产生不利影响,也不存在损害公司和股东利益的情形。

本人同意将该议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议,董事会审议该关联交易事项时,关联董事须回避表决。

   

 三、保护投资者权益方面所做的工作

    作为公司独立董事,勤勉尽责,忠实地履行了独立董事职责:

    1.2021年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案,本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。

    2.2021年作为独立董事,本人认真履行职责,按时出席董事会;由董事会决策的重大事项,本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查;对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况,在听取公司有关人员汇报的同时,进行现场调查。在日常的董事会会议事务中,本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料,公司董事会也能认真听取和重视提出的意见,维护了公司和中小股东的合法权益。

    3.对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断,监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整,切实保护公众股股东的利益。

    4.监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

    5.对公司信息披露情况等进行监督和核查,保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

    

四、专门委员会履职情况

   本人作为公司董事会审计委员会召集人、董事会提名委员会委员、 董事会薪酬与考核委员会委员,2021年严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求,积极履行作为委员的相应职责,就公司重大事项进行审议,并以专门委员会委员身份向董事会提出意见,以规范公司运作,健全公司内控。

 

五、培训和学习

    本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解,积极参加培训,更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。

 

    六、其他事项

    1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。

    2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

 

    七、联系方式

    独立董事姓名:叶陈刚     电子邮箱:yechengang@126.com

    2022年,本人将继续本着诚信与勤勉的态度,按照相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定和要求,认真履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,努力促进公司稳健发展,树立良好社会形象,积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

   特此报告!


(本页以下无正文,为《2021年度独立董事述职报告——叶陈刚》之签署页)

 

 

                                       深圳市惠程信息科技股份有限公司

                                          

                                         独立董事:                  

叶陈刚

                                               二〇二二年四月二十八日

 

 


深圳市惠程信息科技股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

钟晓林

本人作为深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)的第六届、第七届董事会独立董事,2021年能够严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定,恪尽职守,勤勉尽责,充分发挥自己作为独立董事的作用,维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2021年履行职责情况述职如下:

一、出席董事会会议及列席股东大会情况

1.公司召开会议次数:2021年度,公司第六届、第七届董事会共召开了15次董事会会议和8次股东大会。

2.本人出席会议情况如下表所示:

任期内应出席董事会会议次数

出席董事会会议次数

任期内召开股东大会次数

实际列席股东大会次数

亲自出席

委托出席

缺席

15

15

0

0

8

1

3.本人表决情况:本年度,本人按照《公司章程》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求,按时出席董事会会议,对提交董事会的全部议案均进行了认真审议,认为这些议案均维护了全体股东,特别是中小股东的权益,因此均投出同意票,不存在反对、弃权的情况。

 

二、发表独立意见的情况

2021年度任期内本人对董事会议案相关事项共发表32项独立意见和10项事前认可意见

(一)独立意见

1.20210208日,本人对公司第七届董事会第三次会议相关事项发表独立意见如下:

1独立董事对《关于补选公司董事的议案》的独立意见

①合法性:经认真审阅公司提供的董事候选人个人履历表、工作经历等资料,未发现有《公司法》第146条和《公司章程》第99条所规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象,其任职条件符合《公司法》和《公司章程》对董事的任职要求,任职资格合法,符合担任上市公司董事的条件。董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定。

②程序性:控股股东提名非独立董事候选人的程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

综上,本人同意补选周志达先生、黄伟先生为公司第七届董事会董事候选人,并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

2.20210326日,本人对公司第七届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于向深圳证券交易所申请撤销公司股票其他风险警示的议案》的独立意见

经核查,公司股票被实施其他风险警示的事项已纠正,公司目前不存在《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)第13.3条规定的情形,已符合《股票上市规则》关于申请撤销股票交易其他风险警示的条件。公司股票撤销其他风险警示,有利于保护公司和中小股东利益,同意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票其他风险警示。在后续的公司治理中,公司需要进一步加强内部控制机制建设,完善治理结构,有效防范控股股东及关联方资金占用等违规事件的再次发生。

2)独立董事对《关于会计政策变更的议案》的独立意见

经核查,公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部的要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关法律、法规的相关规定,不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。  因此,本人同意公司本次会计政策变更。

3.20210423日,本人对公司第七届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于调整股份回购事项的议案》的独立意见

公司本次对股份回购事项的调整符合《公司法》《股票上市规则》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,符合公司2019年第三次临时股东大会关于本次股份回购事项的授权。

公司本次回购股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划,有利于充分调动公司管理团队、核心骨干人员等的积极性,进一步建立和完善公司、股东及员工之间的利益共享、风险共担机制,促进公司持续健康发展,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

综上,本人认为公司本次调整股份回购事项合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形,本人同意本次股份回购方案的调整。

2)独立董事对《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》的独立意见

①经核查,公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

②公司具备实施股权激励计划的资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的不得实施股权激励的情形:不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形;不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形;不存在上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形;不存在中国证监会认定的其他情形。

列入公司本次股权激励计划首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定,符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司2021年股票期权和限制性股票激励计划激励对象的主体资格是合法有效的。

公司董事在审议本次股权激励计划相关议案时,关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进行回避表决。

结合公司现有业务的行业生态和公司未来的发展战略,本次股权激励计划制定的营业收入和净利润考核指标具备合理性、科学性。

本次股权激励计划有利于优化公司的治理结构,充分调动公司董事、高级管理人员以及核心骨干员工的积极性,提升公司的整体凝聚力,有利于公司健康持续地发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上,本人同意公司实行本次股权激励计划,并同意将本项议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

3)独立董事对《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》的独立意见

经核查,公司本次股权激励计划拟授予公司董事兼总裁王蔚先生股票期权及限制性股票数量累计超过目前公司总股本的1%,是公司结合实际情况确定的,根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,本人同意将本项议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议,经股东大会特别决议批准方可执行。

4)独立董事对《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见

经核查,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润,营业收入指标反映了公司的营收能力,是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志,能够反映公司的成长能力及行业竞争力。净利润指标反映了公司未来盈利能力及企业成长性。公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次。个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关制度实施,能够对激励对象的工作绩效作出相对准确、全面的综合评价。

公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有科学性及合理性,同时对激励对象具有约束效力,能够达到本次激励计划的考核目的。

综上,本人同意公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》,并同意将本项议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

4.20210429日,本人对公司第七届董事会第七次会议及2020年年度报告相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经认真核查,公司2020年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行,薪酬的考核与发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案,是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定,有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性,有利于公司的长远发展

2)关于公司与关联方资金往来、对外担保事项的独立意见

本人对公司截至2020年12月31日控股股东及其关联方非经营性占用公司资金、对外提供担保事项进行了核查,发现:

①公司能严格遵循《公司法》《证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险,不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方提供担保的情况,公司未进行任何违规对外担保行为;

②公司在自查中发现存在控股股东及其联方非经营性占用公司资金的情形,截至2020年12月31日,公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金余额为30,182.91万元。截至2021年3月24日,公司控股股东及其关联方已向公司归还全部资金占用款,非经营性资金占用余额为0元。

本人建议公司董事会及管理层在后续的公司治理中加强内部审计工作,密切关注和跟踪日常资金往来情况,加强资金控制和管理,严格执行资金支付制度,切实维护公司及全体股东的合法权益。建议公司相关人员加强对证券法律法规的学习,严格按照《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,加强合规意识,提高规范运作水平,杜绝类似事件发生,促进公司健康、稳定、可持续发展。

3)关于对公司2020年度关联交易的独立意见

本人仔细审阅了公司董事会提供的相关资料,认为公司2020年度关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司实际生产经营需要,交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

4)独立董事对《关于2020年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》的独立意见

经核查,公司本次计提信用减值损失及资产减值损失是基于谨慎性原则作出的,符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司资产的实际情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提信用减值损失及资产减值损失后,公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况,本人同意本次计提信用减值损失及资产减值损失。

5)独立董事对《关于前期会计差错更正的议案》的独立意见

本次会计差错更正处理及追溯调整符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定,更正后的财务报告能够更加准确的反映公司的经营成果及财务状况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;公司董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。本人同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

6)独立董事对《惠程科技2020年度利润分配预案》的独立意见

经核查,本人认为,公司2020年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定,充分考虑了公司2020年度实际经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素,与公司发展规划相符,有利于公司的正常经营和健康发展,具备合法性、合规性、合理性,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意本次利润分配预案并提交公司2020年年度股东大会审议。

7)独立董事对《惠程科技2020年度内部控制的自我评价报告》的独立意见

经核查,公司能够根据相关法律法规以及《公司章程》的规定,建立内部控制制度体系,并能得到执行。公司出具的《惠程科技2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映目前公司内部控制体系建设、内部制度执行情况,关于公司在自查中发现存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金及哆可梦预付款项的情形,表明公司内部控制机制仍需进一步加强,建议公司2021年继续加强资金控制和管理,严格执行资金支付制度,加强公司内部审计、财务管理的考核制度,提高公司各项工作的规范化水平。

8)独立董事对《惠程科技2020年度证券投资专项说明》的独立意见

经核查,公司建立了相应的证券投资管理制度,其证券投资审批与决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,内部风险控制机制规范。未发现公司存在证券投资违规的行为,报告期内实施的证券投资业务不会对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影响。

9)独立董事对《关于公司2020年度审计报告保留意见的说明》的独立意见

通过审核大信会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的审计报告,并与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通,公司独立董事尊重大信会计师事务所(特殊普通合伙)的独立判断,同意公司董事会编制的《董事会关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》,该专项说明符合公司的实际情况,采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的。同时,独立董事将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况,尽快消除上述事项对公司的影响,更好地促进公司发展,维护广大投资者的利益。

5.20210517日,本人对公司第七届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下:

1独立董事对《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》的独立意见

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,董事会确定的公司本次激励计划授权日/授予日为2021年5月17日,该日期符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)中关于授权日/授予日的相关规定。

公司和激励对象均不存在不得授予/获授股票期权和限制性股票的情形,本次激励计划授予条件已成就。

本次激励计划授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法有效。

参与本次激励计划的高级管理人员贺庆华先生以及1名核心骨干人员在授予日/授权日前6个月存在买卖公司股票的情形。经核查,公司副总裁贺庆华先生在发生交易时未担任公司高级管理人员,且其交易是基于个人对二级市场交易情况自行判断以及个人资金安排而进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情形。另1名核心骨干人员在自查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况的自行判断以及个人资金安排而进行的操作,不存在因知悉内幕信息而存在内幕交易的情形。除此以外,本次激励计划拟授予股票期权和限制性股票的其他激励对象均不存在授予日/授权日前6个月买卖公司股票的情形。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。

公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司及推动公司的长远发展,有利于公司的持续健康发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上,本人同意公司以2021年5月17日为授权日/授予日,向符合条件的19名激励对象授予股票期权2,755万份,向符合条件的16名激励对象授予限制性股票1,665万股。

2)独立董事对《关于对外投资暨关联交易的议案》的独立意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响,符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

3)独立董事对《关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》的独立意见

经审核,本人认为:公司及全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司本次与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易事项,符合公司的发展战略,有利于借助产业基金平台,整合各方面的优质资源,充分利用资本市场,实现公司的产业链整合和产业扩张,推动公司健康快速发展;本次关联交易事项的表决程序及相关内容符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定;本次关联交易符合公平、公开、公正的原则,定价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

综上,本人同意公司及全资子公司本次与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易事项,并同意将本项议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

6.20210625日,本人对公司第七届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于对外投资暨关联交易的议案》的独立意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响,符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

7.20210713日,本人对公司第七届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下:

1独立董事对汪超涌先生辞去公司董事长职务事项的独立意见

经核查,汪涌先生因公司未来发展战略需要,为更好满足公司治理要求,现因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会召集人职务,其辞职原因与实际情况一致。

汪超涌先生辞职的程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定,程序合法有效,其辞职后不在公司担任任何职务。汪超涌先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数,其辞职报告自送达董事会时生效。

综上,本人认为汪超涌先生的辞职不会影响公司董事会正常运作及公司的正常经营活动。

2)独立董事对《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》的独立意见

合法性。经认真审阅公司提供的董事候选人个人履历、工作经历等资料,没有发现存在《公司法》第146条和《公司章程》第99条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象,其任职资格合法,符合担任上市公司董事的条件。董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定。

程序性。提名董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

综上,本人同意提名陈国庆先生、何金子先生为公司第七届董事会非独立董事候选人,并同意将本项议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

3)独立董事对《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充合同暨关联交易的议案》的独立意见

经核查,本次投资事项的表决程序及相关内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定;本次对外投资暨关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

综上,本人同意公司本次与关联方签署《工业项目补充合同(二)》,并同意将本项议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

4)独立董事对《关于签署<充电场站建设EPC总承包合作框架协议>暨关联交易的议案》的独立意见

经核查,本次关联交易事项不存在利益输送、不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响,符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》等的有关规定。关联董事在本事项中予以回避表决,董事会的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

8.20210809日,本人对独立董事关于深圳证券交易所2020年年报问询函相关事项发表独立意见如下:

经核查,本人认为:公司在不影响正常生产经营的情况下,利用自有闲置资金进行理财产品投资,投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率,增加投资收益,不存在损害公司及股东(特别是中小股东)利益的情形。本次投资事项的审批程序符合法律法规的有关规定,自有资金来源合规,经核查,公司能够对参与理财投资的子公司实施有效控制,不存在控股股东及关联方资金占用等情形。

9.20210825日,本人对第七届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于终止2020年度非公开发行A股股票事项的议案》的独立意见

经核查,鉴于本次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长,且相关情况已发生变化,经综合考虑资本市场环境变化、公司实际情况以及发展规划等多方因素,公司决定终止本次非公开发行事项,相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。终止本次非公开发行事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本人同意公司终止本次非公开发行事项。

2)独立董事对《关于公司接受间接控股股东财务资助暨关联交易的议案》的独立意见

经核查,本次关联交易事项体现了公司间接控股股东对公司发展的支持和信心,有利于支持公司的业务发展,促进公司持续健康发展,本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,借款利率的定价遵循市场定价、自愿、公平、合理的原则。本次关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事对本项议案进行了回避表决,符合《公司法》《证券法》《公司章程》等的有关规定。本人同意本次公司接受间接控股股东提供的财务资助,并同意将本项议案提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

10.2021年08月30日,本人对2021年半年度报告相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

本人对公司截至2021年6月30日控股股东及其关联方非经营性占用公司资金、对外提供担保事项进行了核查,发现:

公司能严格遵循《公司法》《证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险,不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方提供担保的情况,公司未进行任何违规对外担保行为;

司在自查中发现存在控股股东及其联方非经营性占用公司资金的情形,截至2021年3月24日,公司控股股东及其关联方已向公司归还全部资金占用款,非经营性资金占用余额为0元。

本人建议公司董事会及管理层在后续的公司治理中加强内部审计工作,密切关注和跟踪日常资金往来情况,加强资金控制和管理,严格执行资金支付制度,切实维护公司及全体股东的合法权益。建议公司相关人员加强对证券法律法规的学习,严格按照法律法规的要求,加强合规意识,提高规范运作水平,杜绝类似事件发生,促进公司健康、稳定、可持续发展。

11.2021年11月03日,本人对第七届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于调整对外投资暨关联交易事项的议案》的独立意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项的调整遵循了客观、公正和公平的交易原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响,符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

2)独立董事对《关于拟聘任会计师事务所的议案》的独立意见

经审查,重庆康华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“重庆康华会计师事务所”)具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格,具备丰富的审计服务经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上,本人同意公司本次拟聘任重庆康华会计师事务所为公司2021年度审计机构,并将该项议案提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

12.2021年11月23日,本人对第七届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》的独立意见

本次关联交易属于公司正常经营行为,系全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司(以下简称“重庆惠程未来”)通过招投标方式竞得,交易价格定价公允合理,不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响,符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

综上,本人同意公司本次重庆惠程未来与相关方签署中标项目合同,并将该项议案提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

2)独立董事对《关于拟变更公司名称、注册地址并修订<公司章程>的议案》的独立意见

公司本次拟变更公司名称、注册地址并修订《公司章程》事项符合公司实际情况和未来发展需要,符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,有利于公司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,本人同意公司拟变更公司名称、注册地址并修订《公司章程》事项,并同意将上述事项提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

(二)事前认可意见

1.2021516日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于对外投资暨关联交易的议案》的事前认可意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

本人同意将该议案提交公司第七届董事会第八次会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事须回避表决。

2)独立董事对《关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》的事前认可

意见经审核,本人认为:公司及全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司本次与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易事项符合《股票上市规则》《公司章程等有关规定,不会对公司的生产经营情况产生不利影响,符合公司的发展战略,有利于公司借助产业基金平台,整合各方面的优质资源,充分利用资本市场,实现公司的产业链整合和产业扩张,推动公司健康快速发展。本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此,本人同意将本项议案提交公司第七届董事会第八次会议审议,董事会审议该事项时,关联董事须回避表决。

2.20210623日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于对外投资暨关联交易的议案》的事前认可意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

本人同意将该议案提交公司第七届董事会第九次会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事须回避表决。

3.20210712日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充合同暨关联交易的议案》的事前认可意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项符合公司的发展需要,对公司的正常生产经营不会造成重大不利影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

本人同意将本项议案提交公司第七届董事会第十次会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事须回避表决。

2)独立董事对《关于签署<充电场站建设EPC总承包合作框架协议>暨关联交易的议案》的事前认可意见

经核查,本次公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司与参股子公司重庆思极星能科技有限公司拟签署的《充电场站建设EPC总承包合作框架协议》暨关联交易事项是基于落实公司发展战略、促进公司高速发展的需要,对公司的正常生产经营不会产生不利影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及全体股东的利益。

综上,本人同意将本项议案提交公司第七届董事会第十次会议审议,董事会审议本项关联交易事项时,关联董事应当回避表决。

4.20210824日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于终止2020年度非公开发行A股股票事项的议案》的事前认可意见

公司终止本次非公开发行股票事项不会对公司的经营运作产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于终止2020年度非公开发行A股股票事项的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

2)独立董事对《关于公司接受间接控股股东财务资助暨关联交易的议案》的事前认可意见

经审阅,本次公司接受间接控股股东提供的财务资助暨关联交易事项是为了满足公司的日常经营需求,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意将本项议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议,关联董事应当回避表决。

5.2021年11月01日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于调整对外投资暨关联交易事项的议案》的事前认可意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项的调整对公司的正常生产经营不会造成影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。

本人同意将该议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议,董事会审议该关联交易事项时,关联董事须回避表决。

2)独立董事对《关于拟聘任会计师事务所的议案》的事前认可意见

公司已将拟聘任会计师事务所事项事先与我们进行了沟通,本人听取了相关汇报并审阅了有关材料,资料详实,有助于董事会做出理性科学的决策。经核查,重庆康华会计师事务所具有证券、期货等相关业务执业资格,具备丰富的审计服务经验与胜任能力,能够为公司提供公正、公允的审计服务,能够客观地评价公司的财务状况和经营成果,满足公司2021年度财务审计工作的要求。综上,本人同意聘请重庆康华会计师事务所为公司2021年度财务审计机构,并同意将本项议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。

6.2021年11月21日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》的事前认可意见

本次项目系公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司通过招投标方式竞得,交易价格经招投标程序确定,定价合理、公允,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。我们认为本次关联交易有利于进一步推动公司主营业务的可持续发展,且关联方具备较强的履约能力。不会对公司正常经营产生不利影响,也不存在损害公司和股东利益的情形。

本人同意将该议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议,董事会审议该关联交易事项时,关联董事须回避表决。

   

 三、保护投资者权益方面所做的工作

    作为公司独立董事,勤勉尽责,忠实地履行了独立董事职责:

    1.2021年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案,本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。

    2.2021年作为独立董事,本人认真履行职责,按时出席董事会;由董事会决策的重大事项,本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查;对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况,在听取公司有关人员汇报的同时,进行现场调查。在日常的董事会会议事务中,本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料,公司董事会也能认真听取和重视提出的意见,维护了公司和中小股东的合法权益。

    3.对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断,监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整,切实保护公众股股东的利益。

    4.监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

5.对公司信息披露情况等进行监督和核查,保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

 

    四、专门委员会履职情况

   本人作为公司董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员,2021年严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求,积极履行作为委员的相应职责,就公司重大事项进行审议,并以专门委员会委员身份向董事会提出意见,以规范公司运作,健全公司内控。

 

五、培训和学习

    本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解,积极参加培训,更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。

 

    六、其他事项

    1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。

    2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

 

    七、联系方式

    独立董事姓名:钟晓林

    电子邮箱:fzhong@turingvc.cn

 

    特此报告!

 


(本页以下无正文,为《2021年度独立董事述职报告——钟晓林》之签署页)

 

 

                                       深圳市惠程信息科技股份有限公司

                                          

                                          独立董事:                  

钟晓林

                                              二〇二二年四月二十八日

 

 

 


深圳市惠程信息科技股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

Key Ke Liu

本人作为深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)的第七届董事会独立董事,2021年能够严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定,恪尽职守,勤勉尽责,充分发挥自己作为独立董事的作用,维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2021年履行职责情况述职如下:

一、出席董事会会议及列席股东大会情况

1.公司召开会议次数:2021年度,公司第七届董事会共召开了15次董事会会议和8次股东大会。

2.本人出席会议情况如下表所示:

任期内应出席董事会会议次数

出席董事会会议次数

任期内召开股东大会次数

实际列席股东大会次数

亲自出席

委托出席

缺席

15

15

0

0

8

1

3.本人表决情况:本年度,本人按照《公司章程》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求,按时出席董事会会议,对提交董事会的全部议案均进行了认真审议,认为这些议案均维护了全体股东,特别是中小股东的权益,因此均投出同意票,不存在反对、弃权的情况。

 

二、发表独立意见的情况

2021年度任期内本人对董事会议案相关事项共发表32项独立意见和10项事前认可意见

(一)独立意见

1.20210208日,本人对公司第七届董事会第三次会议相关事项发表独立意见如下:

1独立董事对《关于补选公司董事的议案》的独立意见

①合法性:经认真审阅公司提供的董事候选人个人履历表、工作经历等资料,未发现有《公司法》第146条和《公司章程》第99条所规定的情形和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象,其任职条件符合《公司法》和《公司章程》对董事的任职要求,任职资格合法,符合担任上市公司董事的条件。董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定。

②程序性:控股股东提名非独立董事候选人的程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

综上,本人同意补选周志达先生、黄伟先生为公司第七届董事会董事候选人,并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

2.20210326日,本人对公司第七届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于向深圳证券交易所申请撤销公司股票其他风险警示的议案》的独立意见

经核查,公司股票被实施其他风险警示的事项已纠正,公司目前不存在《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)第13.3条规定的情形,已符合《股票上市规则》关于申请撤销股票交易其他风险警示的条件。公司股票撤销其他风险警示,有利于保护公司和中小股东利益,同意公司向深圳证券交易所申请撤销公司股票其他风险警示。在后续的公司治理中,公司需要进一步加强内部控制机制建设,完善治理结构,有效防范控股股东及关联方资金占用等违规事件的再次发生。

2)独立董事对《关于会计政策变更的议案》的独立意见

经核查,公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部的要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关法律、法规的相关规定,不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此,本人同意公司本次会计政策变更。

3.20210423日,本人对公司第七届董事会第六次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于调整股份回购事项的议案》的独立意见

公司本次对股份回购事项的调整符合《公司法》《股票上市规则》《证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,符合公司2019年第三次临时股东大会关于本次股份回购事项的授权。

公司本次回购股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划,有利于充分调动公司管理团队、核心骨干人员等的积极性,进一步建立和完善公司、股东及员工之间的利益共享、风险共担机制,促进公司持续健康发展,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

综上,本人认为公司本次调整股份回购事项合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形,本人同意本次股份回购方案的调整。

2)独立董事对《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》的独立意见

①经核查,公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

②公司具备实施股权激励计划的资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的不得实施股权激励的情形:不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形;不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形;不存在上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形;不存在中国证监会认定的其他情形。

列入公司本次股权激励计划首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定,符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司2021年股票期权和限制性股票激励计划激励对象的主体资格是合法有效的。

公司董事在审议本次股权激励计划相关议案时,关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进行回避表决。

结合公司现有业务的行业生态和公司未来的发展战略,本次股权激励计划制定的营业收入和净利润考核指标具备合理性、科学性。

本次股权激励计划有利于优化公司的治理结构,充分调动公司董事、高级管理人员以及核心骨干员工的积极性,提升公司的整体凝聚力,有利于公司健康持续地发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上,本人同意公司实行本次股权激励计划,并同意将本项议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

3)独立董事对《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》的独立意见

经核查,公司本次股权激励计划拟授予公司董事兼总裁王蔚先生股票期权及限制性股票数量累计超过目前公司总股本的1%,是公司结合实际情况确定的,根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定,本人同意将本项议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议,经股东大会特别决议批准方可执行。

4)独立董事对《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见

经核查,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润,营业收入指标反映了公司的营收能力,是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志,能够反映公司的成长能力及行业竞争力。净利润指标反映了公司未来盈利能力及企业成长性。公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次。个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关制度实施,能够对激励对象的工作绩效作出相对准确、全面的综合评价。

公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有科学性及合理性,同时对激励对象具有约束效力,能够达到本次激励计划的考核目的。

综上,本人同意公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》,并同意将本项议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

4.20210429日,本人对公司第七届董事会第七次会议及2020年年度报告相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经认真核查,公司2020年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行,薪酬的考核与发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案,是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定,有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性,有利于公司的长远发展

2)关于公司与关联方资金往来、对外担保事项的独立意见

本人对公司截至2020年12月31日控股股东及其关联方非经营性占用公司资金、对外提供担保事项进行了核查,发现:

①公司能严格遵循《公司法》《证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险,不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方提供担保的情况,公司未进行任何违规对外担保行为;

②公司在自查中发现存在控股股东及其联方非经营性占用公司资金的情形,截至2020年12月31日,公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金余额为30,182.91万元。截至2021年3月24日,公司控股股东及其关联方已向公司归还全部资金占用款,非经营性资金占用余额为0元。

本人建议公司董事会及管理层在后续的公司治理中加强内部审计工作,密切关注和跟踪日常资金往来情况,加强资金控制和管理,严格执行资金支付制度,切实维护公司及全体股东的合法权益。建议公司相关人员加强对证券法律法规的学习,严格按照《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求,加强合规意识,提高规范运作水平,杜绝类似事件发生,促进公司健康、稳定、可持续发展。

3)关于对公司2020年度关联交易的独立意见

本人仔细审阅了公司董事会提供的相关资料,认为公司2020年度关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司实际生产经营需要,交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

4)独立董事对《关于2020年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》的独立意见

经核查,公司本次计提信用减值损失及资产减值损失是基于谨慎性原则作出的,符合《企业会计准则》等相关规定,符合公司资产的实际情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提信用减值损失及资产减值损失后,公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况,本人同意本次计提信用减值损失及资产减值损失。

5)独立董事对《关于前期会计差错更正的议案》的独立意见

本次会计差错更正处理及追溯调整符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定,更正后的财务报告能够更加准确的反映公司的经营成果及财务状况,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;公司董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。本人同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

6)独立董事对《惠程科技2020年度利润分配预案》的独立意见

经核查,本人认为,公司2020年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定,充分考虑了公司2020年度实际经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素,与公司发展规划相符,有利于公司的正常经营和健康发展,具备合法性、合规性、合理性,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意本次利润分配预案并提交公司2020年年度股东大会审议。

7)独立董事对《惠程科技2020年度内部控制的自我评价报告》的独立意见

经核查,公司能够根据相关法律法规以及《公司章程》的规定,建立内部控制制度体系,并能得到执行。公司出具的《惠程科技2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映目前公司内部控制体系建设、内部制度执行情况,关于公司在自查中发现存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金及哆可梦预付款项的情形,表明公司内部控制机制仍需进一步加强,建议公司2021年继续加强资金控制和管理,严格执行资金支付制度,加强公司内部审计、财务管理的考核制度,提高公司各项工作的规范化水平。

8)独立董事对《惠程科技2020年度证券投资专项说明》的独立意见

经核查,公司建立了相应的证券投资管理制度,其证券投资审批与决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,内部风险控制机制规范。未发现公司存在证券投资违规的行为,报告期内实施的证券投资业务不会对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影响。

9)独立董事对《关于公司2020年度审计报告保留意见的说明》的独立意见

通过审核大信会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的审计报告,并与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通,公司独立董事尊重大信会计师事务所(特殊普通合伙)的独立判断,同意公司董事会编制的《董事会关于公司2020年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》,该专项说明符合公司的实际情况,采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的。同时,独立董事将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况,尽快消除上述事项对公司的影响,更好地促进公司发展,维护广大投资者的利益。

5.20210517日,本人对公司第七届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下:

1独立董事对《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》的独立意见

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,董事会确定的公司本次激励计划授权日/授予日为2021年5月17日,该日期符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)中关于授权日/授予日的相关规定。

公司和激励对象均不存在不得授予/获授股票期权和限制性股票的情形,本次激励计划授予条件已成就。

本次激励计划授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法有效。

参与本次激励计划的高级管理人员贺庆华先生以及1名核心骨干人员在授予日/授权日前6个月存在买卖公司股票的情形。经核查,公司副总裁贺庆华先生在发生交易时未担任公司高级管理人员,且其交易是基于个人对二级市场交易情况自行判断以及个人资金安排而进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情形。另1名核心骨干人员在自查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况的自行判断以及个人资金安排而进行的操作,不存在因知悉内幕信息而存在内幕交易的情形。除此以外,本次激励计划拟授予股票期权和限制性股票的其他激励对象均不存在授予日/授权日前6个月买卖公司股票的情形。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。

公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司及推动公司的长远发展,有利于公司的持续健康发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上,本人同意公司以2021年5月17日为授权日/授予日,向符合条件的19名激励对象授予股票期权2,755万份,向符合条件的16名激励对象授予限制性股票1,665万股。

2)独立董事对《关于对外投资暨关联交易的议案》的独立意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响,符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

3)独立董事对《关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》的独立意见

经审核,本人认为:公司及全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司本次与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易事项,符合公司的发展战略,有利于借助产业基金平台,整合各方面的优质资源,充分利用资本市场,实现公司的产业链整合和产业扩张,推动公司健康快速发展;本次关联交易事项的表决程序及相关内容符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定;本次关联交易符合公平、公开、公正的原则,定价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

综上,本人同意公司及全资子公司本次与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易事项,并同意将本项议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

6.20210625日,本人对公司第七届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于对外投资暨关联交易的议案》的独立意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响,符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

7.20210713日,本人对公司第七届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下:

1独立董事对汪超涌先生辞去公司董事长职务事项的独立意见

经核查,汪涌先生因公司未来发展战略需要,为更好满足公司治理要求,现因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事长、董事、董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会召集人职务,其辞职原因与实际情况一致。

汪超涌先生辞职的程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定,程序合法有效,其辞职后不在公司担任任何职务。汪超涌先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数,其辞职报告自送达董事会时生效。

综上,本人认为汪超涌先生的辞职不会影响公司董事会正常运作及公司的正常经营活动。

2)独立董事对《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》的独立意见

合法性。经认真审阅公司提供的董事候选人个人履历、工作经历等资料,没有发现存在《公司法》第146条和《公司章程》第99条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象,其任职资格合法,符合担任上市公司董事的条件。董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定。

程序性。提名董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

综上,本人同意提名陈国庆先生、何金子先生为公司第七届董事会非独立董事候选人,并同意将本项议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

3)独立董事对《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充合同暨关联交易的议案》的独立意见

经核查,本次投资事项的表决程序及相关内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的有关规定;本次对外投资暨关联交易事项遵循了客观、公正和公平的交易原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

综上,本人同意公司本次与关联方签署《工业项目补充合同(二)》,并同意将本项议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

4)独立董事对《关于签署<充电场站建设EPC总承包合作框架协议>暨关联交易的议案》的独立意见

经核查,本次关联交易事项不存在利益输送、不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响,符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》等的有关规定。关联董事在本事项中予以回避表决,董事会的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

8.20210809日,本人对独立董事关于深圳证券交易所2020年年报问询函相关事项发表独立意见如下:

经核查,本人认为:公司在不影响正常生产经营的情况下,利用自有闲置资金进行理财产品投资,投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率,增加投资收益,不存在损害公司及股东(特别是中小股东)利益的情形。本次投资事项的审批程序符合法律法规的有关规定,自有资金来源合规,经核查,公司能够对参与理财投资的子公司实施有效控制,不存在控股股东及关联方资金占用等情形。

9.20210825日,本人对第七届董事会第十二次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于终止2020年度非公开发行A股股票事项的议案》的独立意见

经核查,鉴于本次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长,且相关情况已发生变化,经综合考虑资本市场环境变化、公司实际情况以及发展规划等多方因素,公司决定终止本次非公开发行事项,相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。终止本次非公开发行事项不会对公司的正常业务经营产生不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本人同意公司终止本次非公开发行事项。

2)独立董事对《关于公司接受间接控股股东财务资助暨关联交易的议案》的独立意见

经核查,本次关联交易事项体现了公司间接控股股东对公司发展的支持和信心,有利于支持公司的业务发展,促进公司持续健康发展,本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,借款利率的定价遵循市场定价、自愿、公平、合理的原则。本次关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事对本项议案进行了回避表决,符合《公司法》《证券法》《公司章程》等的有关规定。本人同意本次公司接受间接控股股东提供的财务资助,并同意将本项议案提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

10.2021年08月30日,本人对2021年半年度报告相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

本人对公司截至2021年6月30日控股股东及其关联方非经营性占用公司资金、对外提供担保事项进行了核查,发现:

公司能严格遵循《公司法》《证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险,不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方提供担保的情况,公司未进行任何违规对外担保行为;

司在自查中发现存在控股股东及其联方非经营性占用公司资金的情形,截至2021年3月24日,公司控股股东及其关联方已向公司归还全部资金占用款,非经营性资金占用余额为0元。

本人建议公司董事会及管理层在后续的公司治理中加强内部审计工作,密切关注和跟踪日常资金往来情况,加强资金控制和管理,严格执行资金支付制度,切实维护公司及全体股东的合法权益。建议公司相关人员加强对证券法律法规的学习,严格按照法律法规的要求,加强合规意识,提高规范运作水平,杜绝类似事件发生,促进公司健康、稳定、可持续发展。

11.2021年11月03日,本人对第七届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于调整对外投资暨关联交易事项的议案》的独立意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项的调整遵循了客观、公正和公平的交易原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响,符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

2)独立董事对《关于拟聘任会计师事务所的议案》的独立意见

经审查,重庆康华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“重庆康华会计师事务所”)具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格,具备丰富的审计服务经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上,本人同意公司本次拟聘任重庆康华会计师事务所为公司2021年度审计机构,并将该项议案提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

12.2021年11月23日,本人对第七届董事会第十次会议相关事项发表独立意见如下:

1)独立董事对《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》的独立意见

本次关联交易属于公司正常经营行为,系全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司(以下简称“重庆惠程未来”)通过招投标方式竞得,交易价格定价公允合理,不存在利用关联关系损害上市公司利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响,符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

综上,本人同意公司本次重庆惠程未来与相关方签署中标项目合同,并将该项议案提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

2)独立董事对《关于拟变更公司名称、注册地址并修订<公司章程>的议案》的独立意见

公司本次拟变更公司名称、注册地址并修订《公司章程》事项符合公司实际情况和未来发展需要,符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,有利于公司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,本人同意公司拟变更公司名称、注册地址并修订《公司章程》事项,并同意将上述事项提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

(二)事前认可意见

1.2021516日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于对外投资暨关联交易的议案》的事前认可意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

本人同意将该议案提交公司第七届董事会第八次会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事须回避表决。

2)独立董事对《关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》的事前认可

意见经审核,本人认为:公司及全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司本次与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易事项符合《股票上市规则》《公司章程等有关规定,不会对公司的生产经营情况产生不利影响,符合公司的发展战略,有利于公司借助产业基金平台,整合各方面的优质资源,充分利用资本市场,实现公司的产业链整合和产业扩张,推动公司健康快速发展。本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此,本人同意将本项议案提交公司第七届董事会第八次会议审议,董事会审议该事项时,关联董事须回避表决。

2.20210623日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于对外投资暨关联交易的议案》的事前认可意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

本人同意将该议案提交公司第七届董事会第九次会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事须回避表决。

3.20210712日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于签署对外投资高速智能充电桩项目补充合同暨关联交易的议案》的事前认可意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项符合公司的发展需要,对公司的正常生产经营不会造成重大不利影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。

本人同意将本项议案提交公司第七届董事会第十次会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事须回避表决。

2)独立董事对《关于签署<充电场站建设EPC总承包合作框架协议>暨关联交易的议案》的事前认可意见

经核查,本次公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司与参股子公司重庆思极星能科技有限公司拟签署的《充电场站建设EPC总承包合作框架协议》暨关联交易事项是基于落实公司发展战略、促进公司高速发展的需要,对公司的正常生产经营不会产生不利影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及全体股东的利益。

综上,本人同意将本项议案提交公司第七届董事会第十次会议审议,董事会审议本项关联交易事项时,关联董事应当回避表决。

4.20210824日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于终止2020年度非公开发行A股股票事项的议案》的事前认可意见

公司终止本次非公开发行股票事项不会对公司的经营运作产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于终止2020年度非公开发行A股股票事项的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

2)独立董事对《关于公司接受间接控股股东财务资助暨关联交易的议案》的事前认可意见

经审阅,本次公司接受间接控股股东提供的财务资助暨关联交易事项是为了满足公司的日常经营需求,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意将本项议案提交公司第七届董事会第十二次会议审议,关联董事应当回避表决。

5.2021年11月01日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于调整对外投资暨关联交易事项的议案》的事前认可意见

经核查,本次对外投资暨关联交易事项的调整对公司的正常生产经营不会造成影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。

本人同意将该议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议,董事会审议该关联交易事项时,关联董事须回避表决。

2)独立董事对《关于拟聘任会计师事务所的议案》的事前认可意见

公司已将拟聘任会计师事务所事项事先与我们进行了沟通,本人听取了相关汇报并审阅了有关材料,资料详实,有助于董事会做出理性科学的决策。经核查,重庆康华会计师事务所具有证券、期货等相关业务执业资格,具备丰富的审计服务经验与胜任能力,能够为公司提供公正、公允的审计服务,能够客观地评价公司的财务状况和经营成果,满足公司2021年度财务审计工作的要求。综上,本人同意聘请重庆康华会计师事务所为公司2021年度财务审计机构,并同意将本项议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。

6.2021年11月21日,本人发表事前认可意见如下:

1)独立董事对《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》的事前认可意见

本次项目系公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司通过招投标方式竞得,交易价格经招投标程序确定,定价合理、公允,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。我们认为本次关联交易有利于进一步推动公司主营业务的可持续发展,且关联方具备较强的履约能力。不会对公司正常经营产生不利影响,也不存在损害公司和股东利益的情形。

本人同意将该议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议,董事会审议该关联交易事项时,关联董事须回避表决。

   

 三、保护投资者权益方面所做的工作

    作为公司独立董事,勤勉尽责,忠实地履行了独立董事职责:

    1.2021年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案,本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。

    2.2021年作为独立董事,本人认真履行职责,按时出席董事会;由董事会决策的重大事项,本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查;对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况,在听取公司有关人员汇报的同时,进行现场调查。在日常的董事会会议事务中,本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料,公司董事会也能认真听取和重视提出的意见,维护了公司和中小股东的合法权益。

    3.对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断,监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整,切实保护公众股股东的利益。

    4.监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

    5.对公司信息披露情况等进行监督和核查,保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

 

四、专门委员会履职情况

   本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人,2021年严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求,积极履行作为委员的相应职责,就公司重大事项进行审议,并以专门委员会委员身份向董事会提出意见,以规范公司运作,健全公司内控。

 

五、培训和学习

    本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解,积极参加培训,更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。

  

  六、其他事项

    1.未发生本人作为独立董事提议召开董事会的情况。

    2.未发生本人作为独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    3.未发生本人作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    

七、联系方式

    独立董事姓名:Key Ke Liu     电子邮箱:lanmakeliu@yahoo.com

    2022年,本人将继续本着诚信与勤勉的态度,按照相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定和要求,认真履行独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,努力促进公司稳健发展,树立良好社会形象,积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

    特此报告!


(本页以下无正文,为《2021年度独立董事述职报告——Key Ke Liu》之签署页)

 

 

                                       深圳市惠程信息科技股份有限公司

                                          

                                         独立董事:                

Key Ke Liu

                                            二〇二二年四月二十八日