深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)聘请的大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告（大信审字[2022]第11-00045号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，公司董事会对2021年度保留意见审计报告所涉及事项的专项说明如下:

一、保留意见涉及事项的详细情况

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2022]第11-00045号《深圳市惠程信息科技股份有限公司审计报告》，形成保留意见的基础事项如下:

如财务报表附注“十四、（一）前期会计差错更正”所述，贵公司对前期相关事项进行差错更正并追溯重述了财务报表，更正内容主要为2020年度审计报告保留意见所涉事项，包括：预付游戏推广费、应付游戏分成款、商誉减值和购买子公司少数股权。我们对更正事项进行了审计，除应付游戏分成款外，其他更正事项未能获取充分适当的审计证据，其中：

1.针对预付游戏推广费，我们以更正后的数据，实施了获取贵公司与供应商的对账单、向供应商进行函证、访谈等审计程序，但多数供应商未予确认对账单金额，也未回函或者回函不符，我们无法判断该等差错更正的恰当性，以及对前期和本期财务报表的影响。

2.针对商誉减值，贵公司基于预付游戏推广费更正计入相关会计期间后，重新对商誉减值进行了测试，并调整更正了前期商誉减值金额。由于受前述预付游戏推广费差错更正恰当性的影响，我们无法判断商誉更正的合理性，以及对前期和本期财务报表的影响。

3.针对购买子公司少数股权，贵公司在2022年与交易对手实际控制人汪劲松达成协议，约定退回股权转让款1.11亿元，相应更正2020年度财务报表。我们实施了访谈、函证等程序，但无法判断该应收款项的可收回性。

二、出具保留意见的理由和依据

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司审计报告出具保留意见的理由及依据如下:

（一）合并财务报表整体的重要性水平

贵公司系以营利为目的的企业，且最近三个会计年度连续亏损，故选取营业收入作为确定合并财务报表整体重要性水平的基准。基于谨慎原则，选择较低的百分比0.5%，确定合并财务报表整体重要性水平为166.50万元。

（二）出具保留意见的依据和理由

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条的规定：“当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”以及第八条的规定：“当注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见”。

我们认为，本说明所述事项涉及金额高于合并财务报表整体重要性水平，对财务报表可能产生的影响重大，但仅限于部分项目，不具有广泛性，故出具保留意见审计报告。

三、保留意见审计报告所涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

由于会计师对导致保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，会计师无法确定上述事项对贵公司2021年12月31日的财务状况和2021年度经营成果及现金流量的具体影响。

四、公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见

1.董事会意见

公司董事会认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告中保留意见涉及的事项是其根据工作原则作出的专业判断，公司董事会高度重视大信会计师事务所(特殊普通合伙)保留意见涉及事项对公司本报告期的影响，公司将持续关注上述保留意见事项的进展情况，并将根据事态发展及时履行信息披露义务，并将督促公司管理层积极推进相关措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，积极维护广大投资者和公司的利益。

2.独立董事的独立意见

通过审核大信会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的审计报告，并与注册会计师、公司管理层等进行交谈沟通，公司独立董事尊重大信会计师事务所(特殊普通合伙)的独立判断，同意公司董事会编制的《董事会关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，该专项说明符合公司的实际情况，采取的消除相关事项及其影响的具体措施是可行的。同时，独立董事将持续关注和督促公司董事会及管理层落实相应措施的情况，尽快消除上述事项对公司的影响，更好地促进公司发展，维护广大投资者的利益。

3.监事会意见

监事会对公司董事会编制的《董事会关于公司2021年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》表示认可，该专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规范性文件和条例的规定，监事会将全力支持公司董事会和管理层采取有效措施解决保留意见涉及的事项，协助其开展相关工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

五、消除相关事项及其影响的具体措施

公司董事会和管理层就上述事项提出了有效措施，具体如下:

1.公司董事会将对保留意见审计报告所涉及事项进行认真核查,持续保持与审计师沟通。

2.针对前期会计差错事项，公司已聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关的更正事项进行鉴证及审计，公司预计将在2022年6月30日前完成会计差错更正后经审计的财务报表及审计报告的披露工作。

3.公司将完善预付款项协议签订流程并完整留存相关预付款预估金额的书面记录，并与哆可梦供应商协商沟通定期执行推广费用结算对账手续，积极完善哆可梦推广与付款方面的内部控制。公司将持续强化公司及子公司预付款管理措施，建立健全在预付款事项中的长效管理机制，保障资产安全。

4.公司董事会将持续关注商誉减值的后续进展及影响情况，督促公司加强对子公司的管控，全面梳理子公司管理体系，优化子公司内部管理、财务管理、资金管理、关联交易等相关制度文件，对子公司治理结构、重大事项管理等方面明确管理要求。

5.针对购买子公司少数股权事项，经公司总裁办公会审议批准，公司与宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）实际控制人汪劲松先生签署了《关于上海季娱网络科技有限公司股权转让协议之补充协议书》，约定由汪劲松先生将收购对价1.11亿元全额退回给公司，汪劲松先生已承诺在2022年7月30日前以银行转账的方式向公司履行完毕。 

6.公司董事会高度重视本次保留意见审计报告所涉及的事项，并将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十八日