本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易基本情况概述

2021年6月25日，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司与中国石化销售股份有限公司（以下简称“中国石化销售公司”）、重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）及其控股子公司中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中新合富”）共同投资设立重庆中石化惠发综合能源有限公司（暂定名，以登记机关核定为准，以下简称“合资公司”）。

合资公司注册资本为5,000万元人民币，其中，中国石化销售公司以货币2,000万元出资，出资比例为40%；公司与重庆绿发各以货币1,000万元出资，出资比例各为20%;中新合富签订本协议后，通过其发起设立的基金以货币出资1,000万元，出资比例为20%。合资公司由中国石化销售公司控股。

具体内容详见公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-081）。

二、交易的进展情况

1.近日，上述交易各方在沟通过程中达成了新的合作意向，经友好协商，对原《合资合作协议》部分条款进行了调整，以上事项已经公司于2021年11月3日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，董事会同意公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）与中国石化销售公司、重庆绿发签署更新后的《合资合作协议》。 

本次合作事项调整后，各方认缴出资情况如下：中国石化销售公司拟认缴出资3,500万元，占比70%；重庆绿发拟认缴出资1,000万元，占比20%；重庆惠程未来拟认缴出资500万元，占比10%。合资公司由中国石化销售公司控股。

2.重庆绿发为公司控股股东重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆绿发为公司的关联法人，本次交易构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等规定的关联交易。

3.本次关联交易金额为500万元，根据《股票上市规则》和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。关联董事陈国庆先生、周志达先生对本项议案进行了回避表决，公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组、重组上市。

三、交易各方的基本情况

（一）中国石化销售股份有限公司（被授权单位：中国石化销售股份有限公司重庆石油分公司）

1.基本情况

公司名称：中国石化销售股份有限公司

统一社会信用代码：91110000100003102B

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号18层

法定代表人：陈成敏

注册资本：2,840,300万元人民币

成立时间：1985年3月15日

营业期限：2015年3月31日至无固定期限

经营范围：危险化学品经营（不带有储存设施经营煤油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]，有效期至2024年9月5日）；销售食品、化工产品、第三类医疗器械；零售药品、出版物；道路货物运输；以下项目限分支机构经营：燃气经营；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、卷烟、雪茄烟、纺织品、服装、日用品、五金、家用电器、电子产品、充值卡；道路货物运输；出版物批发；旅游业务；住宿服务；餐饮服务；港口经营；供电业务；油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设；石油管道及相关设施的投资、建设、维护；销售润滑油、燃料油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车、汽车零配件、摩托车及零配件、农副食品、化肥、农用薄膜、第一类医疗器械、第二类医疗器械、消防器材、鲜花、计算机软硬件及辅助设备、橡胶制品、机械设备、珠宝首饰、工艺品、玩具、乐器、家具、建筑材料；机动车充电桩充电；技术服务、技术咨询、技术开发、技术推广；机动车维修；物业管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；委托代理收取水电费；票务代理服务；日用百货便利店经营；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；经济信息咨询；技术应用研究和计算机软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车装饰；货物运输代理；出租办公用房；体育运动项目经营；汽车租赁；仓储服务。

2.股权结构：中国石油化工股份有限公司持股70.4151%，为其控股股东；其余25名股东合计持股29.5849%。

3.中国石化销售公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

4.中国石化销售公司具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失信被执行人”。

（二）重庆绿发

1.基本情况

公司名称：重庆绿发资产经营管理有限公司

统一社会信用代码：915002276965924370

公司类型：有限责任公司

注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-6

法定代表人：陈国庆

注册资本：138,200万元人民币

成立时间：2009年12月4日

营业期限：2009年12月4日至无固定期限

经营范围：一般项目：货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；授权的土地储备整治；从事投资业务(不得从事金融业务)；基础设施建设；公共设施建设；森林工程；授权的国有资产经营管理；水资源开发；农田灌溉；水利投资与管理；自有房屋租赁；停车场服务；市场运营管理；酒店经营管理；国内广告代理、制作、发布；广告装饰工程；物业管理。

2.股权结构：

重庆市璧山区财政局持有重庆绿发93.0535%股权，为重庆绿发的控股股东和实际控制人。

3.关联关系或其他利益关系说明：重庆绿发为公司控股股东绿发城建的母公司，根据《股票上市规则》的相关规定，重庆绿发为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

4.经查询，重庆绿发不属于“失信被执行人”。

四、关联交易标的基本情况

1.基本情况

公司名称：重庆中石化惠发综合能源有限公司（以登记机关核定为准）

公司类型：有限责任公司

注册资本：5,000万人民币

注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号801（以登记机关核定为准）。

经营范围：汽油、柴油零售；车用天然气、车用氢气、汽车充电、卷烟、雪茄烟、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）预包装食品零售；批发润滑油，销售建筑材料（不含油漆及其它危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、日用品、百货、五金、交电、农副产品（不含国家专项规定的产品），商贸信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；销售代理（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

2.股权结构：

按照相关法律法规的规定，合资公司注册资本金可分批到位。首批出资暂以首个项目预算为准，自目标地块（目标地块是指合资公司计划建设的综合能源站涉及地块）土地挂牌公告之日起10个工作日内出资到位，后续资金根据项目发展需要逐步出资到位。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公正的原则，各方按认缴出资比例以货币进行出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

六、调整后的《合资合作协议》主要内容

1.协议签署各方

（1）甲方：中国石化销售股份有限公司；

被授权单位：中国石化销售股份有限公司重庆石油分公司（以下简称“中石化重庆石油分公司”）。

（2）乙方：重庆绿发资产经营管理有限公司。

（3）丙方：重庆惠程未来智能电气有限公司。

2.公司股东及出资情况

2.1 合资公司注册资本为：5,000万元。

其中：甲方占70%；乙方占20%；丙方占10%，合资公司由甲方控股。

2.2 出资方式：

甲、乙、丙按认缴出资比例以货币进行出资。按照市场监管局注册资本金认缴制的要求，合资公司注册资本金可分批到位。首批出资暂以首个项目预算为准，自目标地块（目标地块是指合资公司计划建设的综合能源站涉及地块）土地挂牌公告之日起10个工作日内出资到位，后续资金根据项目发展需要逐步出资到位。

3.特别约定权利及义务

3.1 各方的共同责任和义务：

3.1.1根据重庆市璧山区“十四五”能源规划，明确合资公司在“十四五”期间在璧山区域内新建加油（气）站项目不少于5座、新建综合能源站暂定1座，由乙方负责协调璧山区人民政府支持合资公司依法依规取得上述新建项目的行业规划许可及相关土地。

3.1.2对于合资公司拟建的6座综合能源站和加油（气）站项目，由合资公司实施。

3.1.3甲方与丙方在充电桩等多个领域开展深度合作。自协议签订之日起，甲方支持丙方充电、电气设备入围中石化物资采购平台。重庆区域内甲方名下所属全资的现有加油（气）站或综合能源站（以下统称场站）具备条件需要增加充电功能的，或需采购充电相关设施设备的，优先与丙方开展合作。合作方式包括但不限于新设合资公司、同等条件下优先采购丙方充电设施设备等。相关合作内容及运营方案由甲、丙方另行签署协议予以确定。

3.1.4 合资公司内各个新建的项目，需要采购电力设备及充换电设备时，在符合合资公司物资采购相关规定和电力部门相关要求的前提下，向丙方及其子公司进行采购。

3.2 甲方的责任和义务：

3.2.1合资公司成立后，授权其无偿使用甲方各项商标，并出具商标授权使用书。

3.2.2严格按照国家标准加强加油、加气、加氢、非油品、汽车服务的数质量和生产、经营管理。

3.2.3甲方应切实加强对派驻合资公司相关人员的监管工作，落实有关责任，加快推动项目发展。

3.2.4 甲方无条件保证油、气、氢能源供应。

3.2.5 工程建设和经营管理相关工作由甲方负责。

3.3乙方的责任和义务：

3.3.1积极协调为合资公司提供良好的合作经营环境，积极推动建设用地、行业审批，负责办理项目报建相关工作。

3.3.2乙方不参与日常经营管理，但享有财务监督权，有权每月或不定期审阅财务报表及其他相关资料。

3.4丙方的责任和义务：

3.4.1甲方支持丙方充电、电气设备入围中石化物资采购平台，丙方应对相关事项给予全力配合。

3.4.2 本协议签署之后，甲方与丙方协商充电桩业务合作事项并另行签订合作协议，丙方对甲方区域内选择的现有站场增加充功能提供技术支撑，并提供优惠的用电价格。

3.4.3丙方保证所售充电设施设备质优价廉，对所售产品价格实行市场询比方式。

3.4.4 丙方负责协调推动合资公司的外省市发展战略布局。

4.组织结构

4.1董事会

董事会是合资公司经营决策机构，由5名董事组成。其中，非职工董事4名，甲方推荐2名，乙方、丙方各推荐1名，经股东会选举产生；职工董事1名，由甲方推荐，经职工大会或职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，由甲方推荐并由董事会选举产生。

4.2经营管理层

合资公司设高级管理人员3名，由董事会聘请或解聘。其中，设总经理1名，由甲方提名，主要负责日常企业管理等工作；设副总经理1名，由甲方提名，协助总经理工作；设财务总监1名，由乙方和丙方联合提名，主要负责日常资金管理、财务审批和财务制度执行等。

5.违约责任

5.1甲、乙、丙三方任何一方未按本协议约定的出资期限如期缴付或缴清其出资额时，即构成违约，违约方最迟应在收到守约方催告出资通知之日起30日内缴清当期出资，如违约方在上述期限内未缴清出资，视同根本违约，则：

5.1.1 从逾期出资第二日算起，违约方须每月分别支付当期未缴部分的千分之三作为违约金支付给各守约方，直至缴清出资或守约方发出终止协议的通知。同时，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或缴清出资造成的经济损失。

6.协议的生效

本协议经三方上级部门批准或股东会同意后，由股东三方签字、盖章后生效。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易未涉及人员安置等情况，亦不存在上市公司股权变更或高层人事变动的情形。本次交易完成后不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争的情形。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联人重庆绿发及其关联方发生的其他关联交易情况如下：

1.2021年5月，经公司董事会审议批准，公司与参股子公司思极星能科技（四川）有限公司及重庆绿发共同投资设立重庆思极星能科技有限公司。其中，公司出资人民币900万元，持股比例为30%。

2.2021年5-6月，经公司董事会、股东大会审议批准，公司及全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇联银”）拟与中新合富、重庆绿发共同投资设立产业基金，主要投资方向为重庆市范围内电动汽车充电场站资产建设及运营。产业基金认缴出资额为人民币10,000万元，其中，公司及喀什中汇联银合计出资人民币3,000万元，合计持股比例为30%。

3.2021年7月，经公司董事会、股东会审议批准，公司与重庆市璧山区人民政府签订《工业项目补充合同（二）》，双方就进一步推进公司在高端智能制造板块的发展，促进重庆市璧山区及重庆市的充电桩产业发展，实现双方共赢互利，达成合作意向，投资项目规模总额调整为不低于人民币4.5亿元。

4.2021年8-9月，经公司董事会、监事会及股东大会审议批准，同意接受间接控股股东重庆绿发提供人民币2亿元的授信额度（实际借款数额以实际放款金额为准），主要用于公司主营业务发展及补充流动资金，借款期限为三年，年利率为5%。公司以持有的自有房产作抵押担保，担保范围为双方拟签署《借款合同》项下的借款本金及相应利息。

5.2021年9月，经公司总裁办公会审议批准，重庆惠程未来与公司控股股东绿发城建签订《合同协定书》，绿发城建向重庆惠程未来采购及安装的事项包括充电桩设备及附件、材料费、安装及人工等，金额合计2.36万元。

九、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

1.本次对外投资暨关联交易的目的

公司持续看好新能源汽车快充基础设施建设的市场前景，在国家相关政策的有力支撑下，充电基础设施建设将有望迎来持续快速发展。因此，本次子公司对外投资设立合资公司的目的在于通过与中国石化销售公司、重庆绿发等在重庆市璧山区建设“油气电氢服”综合能源站项目等形式的合作，充分发挥各方产业优势，整合各方的优势资源，顺应产业发展趋势，培育公司新的业务增长点，符合公司发展战略及业务需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

2.对公司的影响

通过本次投资，合资公司新建的场站，需要采购电力和充电桩相关设施设备时，在符合物资采购相关规定的前提下，由合资公司向公司及子公司进行采购。因此如本次对外投资顺利实施，将对公司未来财务状况和经营成果具有积极意义。

本次共同投资设立公司完成后，公司将持有合资公司10%的股权，合资公司将成为公司的参股公司，本次投资不会导致公司的合并报表范围发生变更。公司将持续关注本次共同投资设立合资公司的进展情况，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

十、风险提示

1.本次共同投资设立合资公司尚需办理工商注册登记手续，本次对外投资项目预计短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。

2.尽管本次对外投资项目符合国家政策及市场发展需求，但由于市场本身存在不确定因素，若未来市场发展情况低于公司当前预测，有可能存在投资后未达预期收益的风险。因此，公司将进一步督促合资公司健全和完善治理结构，关注其运营、管理情况，不断完善内部控制、监督机制和风险防范机制，积极防范相关风险，推动合资公司的稳健发展。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

十一、独立董事的意见

1.关于对外投资暨关联交易事项的事前认可意见

经核查，本次对外投资暨关联交易事项的调整对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

2.关于对外投资暨关联交易事项的独立意见

经核查，本次对外投资暨关联交易事项的调整遵循了客观、公正和公平的交易原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

十二、备查文件

1.第七届董事会第十五次会议决议；

2.独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3.《合资合作协议》；

4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司

董事会

二〇二一年十一月五日