本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日收到深圳证券交易所上市公司管理二部 《关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 142 号）（以下简称“问询函”），现公司就问询函相关问题回复如下：

1.大信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2020年年度财务报告出具保留意见的审计报告，所涉事项包括预付游戏推广费用、应付游戏分成款、商誉减值和购买子公司上海季娱少数股东股权。

（1）根据审计报告，截至2019年末，你公司预付上海智趣等单位款项余额1.91亿元，2020年度，你公司新增预付款项3.10亿元，实际发生费用1.58亿元，截至2020年末，你公司预付上海智趣等单位款项余额为3.15亿元。请你公司按对象分别列明预付款的具体情况，包括单位名称、2019年末余额、2020年新增预付金额、2020年期末余额，并说明支付预付账款对应交易的具体内容，收款方同你公司、控股股东及董监高是否存在关联关系，预付比例及进度是否明显异于同行业上市公司，大额预付款长期未给予结算是否合理，是否需要转入其他应收款计提坏账准备，并说明你公司为消除保留意见中涉及的事项拟采取的解决措施和预计的解决时间。

公司回复：

一、预付供应商、交易金额、付款进度、期末余额、关联关系情况

截至2020年期末，公司游戏业务预付款项主要包括预付游戏运营推广费、游戏研发定制费和预付分成款等，其中涉及保留意见的预付款项余额为31,498.63万元，具体情况如下：

单位：万元

注：1.上表中如出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致，下同；

2.睿晟天和（北京）传媒科技有限公司曾用名睿晟广告（北京）有限公司。

经核查，预付款项中涉及保留意见的供应商与公司、控股股东、实际控制人、董监高以及其他关联方等不存在关联关系。

二、预付比例及进度是否明显异于同行业上市公司

近年来，随着以抖音、快手为代表的短视频平台的崛起，以短视频为载体主打创意内容的新型买量模式成为更多游戏公司选择的主要营销方式。买量市场的云起，渠道、素材、产品、CP皆迎变化，一是传统渠道优势渐弱，抖音、快手等新流量平台加速崛起，游戏买量模式渐成必备选项；二是视频素材已成主流，买量素材投放生命周期变短，素材创意消耗加速；三是买量游戏类型呈现多元化；四是参与者已然切换，买量平台发展迅速使得门槛降低，优质CP方议价能力提升，跳出渠道联运模式切入买量营销，买量模式放大精品游戏的盈利水平，成本把控是关键，优化投放能力和素材创意是运营的核心，智能化投放、精细化运营是行业趋势，有助力提升投放效果和ROI，素材创意为买量吸引用户，精品游戏有望实现高转化、高留存及高点击率，在版号收紧叠加疫情的双重影响下，中小厂商加速出清，而传统研发大厂也切入买量运营，从品牌营销为主转为“品效合一”，加上大厂的游戏储备更丰富，资金更为雄厚从而能够在更短的时间产出更多高品质素材，买量市场优势明显。

公司控股子公司成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）从体量、规模等相比于传统的大厂都有不少的劣势，公司为了确保在行业的一席地位，不得不通过大额的预付款来获取优质的流量资源。公司2020年期末预付款项前五名余额合计占比为56.08%，与其他可比上市公司比较（见下表），预付比例不存在实质性差异。

数据来源：Choice，下同

三、大额预付款长期未给予结算的合理性分析

1.2020年受居家办公等因素影响，公司部分新游戏研发、推广等未能按计划展开，相关游戏未能如期上线，导致公司部分预付游戏推广款项未得到及时消耗。

2.受版号审批周期较长、标准要求不断提高等影响，公司部分计划于2020年推出市场的储备游戏未如期取得版号上线运营；部分游戏已取得版号资质，但测试数据不达预期，延后了推广及上线进度；此外，游戏用户对游戏品质的要求不断提升，版号数量收紧使得行业供给减少，游戏运营资源向腾讯、网易等头部游戏公司集中，中小企业较难找到新的优质代理产品，公司定制、代理产品都不同程度延期。因自研产品、定制产品延期，加上取得版号的产品数据暂时不达标，导致公司预付账款未得到及时消耗。

3.游戏行业头部企业不断集中，中小游戏企业的生存空间受到挤压。从2019年下半年开始，在移动游戏市场相对饱和及存量竞争的情况下，游戏“买量运营”模式竞争也越发激烈，大厂纷纷加入“买量运营”等细分市场，从而使移动游戏向头部企业集中，使得中小游戏企业生存空间受到挤压，此外，还存在其他较多中小游戏公司，竞争激烈。而公司在营收规模、行业地位等方面都与大厂有不小的差距，公司为了抢先获取部分优质渠道资源，提前锁定部分优质广告资源位置，公司需通过大额的预付款来维持优质渠道资源。

由下表可见，同行业可比上市公司2020年预付款项期末余额同比变动比例均值为9.51%，一年以上预付款项占2020年期末预付款项的比重均值为27.02%，与公司的变动幅度及比重基本保持一致。

综上，公司预付游戏推广费用事项与公司的行业特点、商业模式是匹配的。相关款项的支付进度与同行业可比公司基本保持一致，不存在明显差异。

四、是否需要转入其他应收款计提坏账准备

公司截至2020年末预付款项余额均存在实际业务背景，因上述回复所述之因素，导致预付款项结算进度较慢，公司并未与相关交易对手方停止合作关系，交易对手方经营情况未发生重大变化，原合同项下的权利及义务需继续履行。因此公司预付款项无需转入其他应收款计提坏账准备。

五、公司为消除保留意见中涉及的事项拟采取的解决措施和预计的解决时间

针对保留意见中涉及的公司预付游戏推广费用事项，公司拟从以下四方面着手加强对哆可梦预付账款的管理：

1.加大现有运营游戏的推广力度，以及加快推进新游戏的研发及上线运营工作，通过以上游戏推广消耗并结转预付款项。

2.对于已无法向公司提供优质媒体资源的供应商，公司将与其协商退还前期预付的款项。

3.未来公司将严格执行预付款管理制度，预付款项支付必须有审批流程，遵循合同约定方式付款。业务人员和财务人员加强对预付款的管理，对于业务合作明显减少或终止合作的以及其他长期未结转的情况，财务部门负责督促业务部门负责人员及时催回预付款。

4.控制预付款规模，对预付款合同、金额、使用条件进行严格把关。

公司目前正通过上述措施持续进行规范治理，预计将于2021年12月31日前完成相关解决工作，并将根据进展情况及时履行相应的信息披露义务。

（2）根据审计报告，截至2020年末你公司应付广州赤星和广州乐游两家公司款项合计0.71亿元，但同会计师询证函的回函金额不符，且广州赤星于2020年9月起诉你公司，要求你公司支付欠款1.13亿元。请你公司说明同广州赤星和广州乐游交易的具体内容，形成应付款的原因，询证函回函金额同你公司记录金额存在差异的原因，截至目前相关诉讼的进展情况，并说明你公司为消除保留意见中涉及的事项拟采取的解决措施和预计的解决时间。

公司回复：

一、交易内容、形成应付款的原因

2017年9月1日，公司控股子公司上海旭梅网络科技有限公司（以下简称“上海旭梅”）与广州赤星信息科技有限公司（以下简称“广州赤星”）签订《<绝世武林>网络游戏中国大陆地区授权代理协议》，代理期限为2017年9月15日至2019年9月14日；2017年9月15日，上海旭梅与广州乐游信息科技有限公司（以下简称“广州乐游”）签订《<至尊传奇>网络游戏中国大陆地区授权代理协议》，代理期限为2017年9月27日至2019年9月26日，后于2018年3月21日，双方将原约定的《至尊传奇》游戏改为《天地战神》，协议约定的具体情况如下：

二、关于2020年期末公司应付广州赤星与广州乐游游戏分成款账面金额与函证所载债务余额差异的说明

广州赤星在诉讼请求中提及2017年9月至2018年2月总分成金额为113,380,835.25元，与公司账面记载存在差异，因广州赤星申诉的金额还包括对第三方上海聚市网络科技有限公司的结算款，但原告诉讼请求中未明确区分各方的具体金额。截至2020年12月31日，公司合计欠广州赤星与广州乐游游戏分成款7,109.40万元，账载金额与函证债务余额金额存在2,390.60万元的差异，差异原因主要包括三个方面：（1）因前期未收到上述部分游戏分成款的增值税专用发票，导致暂未入账的增值税进项税额约为1,310.00万元；（2）因前期纠纷延期支付款项产生的滞纳金、违约金等，在本次双方协商和解中确认约555.00万元；（3）前期交易过程中，双方对账因时间差、数据统计等因素导致存在525.00万元的差异，该部分差异金额在本次双方协商和解过程中予以一并考虑处理。

三、截至目前相关诉讼的进展情况

2021年4月上海旭梅与广州赤星、广州乐游签署了《关于<天地战神>和<绝世武林>分成款的补充协议》，协议约定：“截至2021年4月27日，上海旭梅合计应付广州赤星和广州乐游的债务余额为人民币9,500.00万元(大写:人民币玖仟伍佰万元整)。该等金额为上海旭梅应付广州赤星和广州乐游的所有款项合计，包括但不限于《绝世武林》和《天地战神》应付游戏分成款、违约金、滞纳金、律师费、诉讼费及其他费用等。除上述外，广州赤星和广州乐游不得再向上海旭梅主张任何款项或费用”。

公司于2021年4月28日通过银行转账的方式支付了人民币9,000.00万元。

2021年7月，哆可梦及其全资子公司上海旭梅收到广东省高级人民法院作出的（2021）粤知民初1号之一民事裁定书，裁定准许广州赤星信息科技有限公司撤诉。剩余500万元应于2021年10月31日前支付。

四、公司为消除保留意见中涉及的事项拟采取的解决措施和预计的解决时间

经公司董事会督促，公司管理层积极推进相关措施，包括与相关方展开谈判等举措。2021年4月上海旭梅与广州赤星、广州乐游签署了补充协议，并于2021年4月28日通过银行转账的方式支付了人民币9,000.00万元。截至本问询函回复之日，被冻结银行账户已解除冻结，该案已撤诉结案。

（3）根据审计报告，你公司2020年度对游戏业务子公司哆可梦计提商誉减值9.08亿元。请你公司结合行业发展状况、历史经营业绩、盈利预测等详细说明商誉减值测试过程、关键参数（预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法与合理性，说明关键参数同2017年你公司收购哆可梦进行盈利预测使用的参数是否存在重大差异，如是，请说明差异形成的原因及合理性，并说明游戏业务的预付款和应付款对你公司进行商誉减值测试中营运资金预测、成本费用增长预测的影响，你公司2020年度及此前年度商誉减值计提是否充分合理。

公司回复：

一、行业发展状况、历史经营业绩、盈利预测

（一）行业发展状况

1.游戏行业整体市场销售收入持续增加，发展势头强劲

根据中国音数协游戏工委(GPC)与中国游戏产业研究院发布的《2020年中国游戏产业报告》统计数据显示，截至2020年，中国游戏用户规模逾6.6亿人，2020年度中国游戏市场收入规模达到2,786.87亿元，同比增长20.71%，近3年复合增速相较于2014-2017年游戏大规模普及的阶段虽有所放缓，但仍保持在14%。预计到2024年，我国游戏产业收入规模将达到4,706.81亿元，游戏行业整体市场销售收入持续增加，发展势头强劲。

2.游戏行业头部企业不断集中，中小游戏企业的生存空间受到挤压

近年来，中国移动游戏行业向头部企业集中的趋势明显，腾讯游戏与网易游戏占领国内游戏市场一半以上的市场份额，此外，还存在其他较多游戏公司，竞争激烈。相比头部游戏企业，中小企业在资金和运营等方面不具备优势，2020年度行业集中化与规模化趋势进一步增强，中小游戏企业生存空间逐渐下降。游戏公司研发投入更高、周期更长、精细运营要求更高、买量规模更大，引领行业趋向于精品化与规范化，自然流量的获取难度加大。

（二）历史经营业绩及盈利预测

单位：万元

随着游戏行业人口红利的逐渐消退，中国游戏用户规模进入稳定发展阶段，市场竞争更加激烈。由于行业头部公司大规模进入买量市场，导致市场竞争加剧，哆可梦的体量、渠道、市场普及程度、新游戏上线频率等与头部游戏公司差距较大。结合哆可梦未来经营情况的分析预测，经以2020年的利润水平对未来现金流进行测算发现相关商誉资产确实发生减值。

二、商誉减值测试过程、关键参数（预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法与合理性

（一）商誉减值测试过程

公司在进行商誉减值测试时，根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等的相关要求，确定哆可梦的经营性长期资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产）、商誉作为一个资产组，将包含商誉的资产组与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的，则应计算相应商誉减值金额。本次商誉减值测算方法采用收益法。

根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来收益折现法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。商誉所在资产组可收回金额的基本公式为：

其中：P为现金流现值。

Ai：为明确预测期的第i期的预期收益。

r：为资本化率（折现率）。

i：为预测期。

An：为无限年期的年收益。

n：为收益期-预测期-已使用期。

其中预期收益的确定如下：

根据《企业会计准则——资产减值》第十二条的规定，预计资产未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。

因此，本次将税前无负债净现金流作为资产预期收益的量化指标。

税前无负债净现金流=息税前净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

息税前净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用

资产组可收回金额的具体测算过程如下：

                 哆可梦未来现金流量测算表        单位：万元

预计未来现金流现值时采用的假设

1.基本假设

（1）持续经营假设

资产持续经营假设是指假定哆可梦在减值测试基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。

2.一般假设

假设减值测试基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

假设减值测试基准日后哆可梦的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；

假设哆可梦完全遵守所有有关的法律法规；

假设和哆可梦相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等减值测试基准日后不发生重大变化；

假设减值测试基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

3.具体假设

假设减值测试基准日后哆可梦采用的会计政策和本次商誉减值测试所采用的会计政策在重要方面基本一致；

假设减值测试基准日后哆可梦在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

假设减值测试基准日后哆可梦在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

假设减值测试基准日后与资产组相关的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成；

假设减值测试基准日后哆可梦在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，现有游戏的更新、升级能如期实现；

本次减值测试的价值类型是可收回金额，不考虑本次减值测试目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

假设减值测试基准日后哆可梦的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（二）关键参数（预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）的确认方法与合理性

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，预计资产组的未来现金流量，应当以资产组的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未做出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则：

息税前现金流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加

=收入-成本-税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加

各项参数确定过程如下：

1.预测期增长率及稳定期增长率

根据哆可梦目前的行业发展情况、其自身经营状况及业务模式等情况，预计其业务在2025年进入稳定期，故预测期确定为2021年1月-2025年12月共5年。公司在近几年移动游戏行业的增长速度及哆可梦游戏业务的历史业绩基础之上，结合哆可梦业务的未来战略发展规划及目前的游戏储备情况等，确定预测期的营业收入水平，预测期增长率在合理范围内。

2.利润率

哆可梦预测期的毛利率水平主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定，主要费用则在历史水平的基础上考虑营业收入的变化进行估算，具备合理性。

3.折现率

折现率参数计算过程如下：

根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数及企业个别风险系数等因素，先采用出加权平均资金成本（WACC）确定税后折现率，然后再采用迭代法计算出税前折现率。

WACC＝Re×We＋（Rd×（1－T）×Wd）

其中：Re为公司普通权益资本成本

Rd为公司债务资本成本

We为权益资本在资本结构中的百分比

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

T为公司有效的所得税税率

本次根据《监管规则适用指引——评估类第1号》的相关要求选择参数，采用税前口径，折现率测算结果为12.30%，折现率取值合理。

4.预测期

收益期，根据《公司章程》、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；本次评估假设公司到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据公司实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。

（三）商誉减值损失的确认方法与合理性

1.商誉减值损失的确认方法

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

公司商誉减值测试方法如下：

第一，公司在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。

第二，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，公司先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

公允价值扣除处置费用可根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。公允价值不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。由于不存在销售协议和类似资产组相关活跃市场，以可获取的最佳信息为基础，按照市场参与者的身份，对资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值估算的基本思路及方法，分析及计算资产组的公允价值。

将资产和负债所形成权益视为一个资产组，该资产组内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组合未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组内资产进行有效配置或重置的前提下，评估资产组在剩余经济年限的现金流折现值，和资产组在现有管理经营模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。由此得到的资产组公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该资产组预计未来净现金流量现值。

故对公司并购哆可梦与商誉相关的资产组组合可收回金额采用预计未来现金流量现值方法确定。

第三，公司比较了包含商誉的资产组或者资产组组合账面价值与可收回金额，可收回金额低于账面价值的，公司确认为商誉的减值损失，计提商誉减值准备。

公司按照上述方法进行商誉减值测试及计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

2.商誉减值损失的确认合理性

哆可梦与商誉相关资产组组合（长期资产）账面价值为161,872.18万元（换算为全商誉口径），根据测算的资产组可收回金额44,819.00万元进行比较，资产组可收回价值小于其账面价值，商誉减值准备为117,053.18万元，归属于惠程科技77.57%的部分应计提减值准备金额90,798.15万元。

预测资产组可收回金额

综上所述，哆可梦未来年度营业收入预测增长符合公司历史增长趋势、行业发展现状及未来趋势；本次税前利润率以基准日税前利润率水平为基础预测未来年度毛利率，符合公司未来发展总体趋势，折现率采用国际上通用的加权税前平均资本成本模型（WACC）来估算，选取行业平均资本结构，符合相关会计准则和资产评估准则，与商誉相关资产组账面价值符合会计准则及《会计监管风险提示第8号》规定，具有合理性。

经过测算，资产组的未来年度可收回金额小于资产组账面价值，减值准备计提充分、合理。

三、关键参数同2017年公司收购哆可梦进行盈利预测使用的参数是否存在重大差异

公司收购哆可梦股权价值评估及近三年商誉减值测试参数如下：

公司收购哆可梦股权价值评估及近三年商誉减值测试中盈利预测均以基准日为基础，根据以上关键参数对比分析：预测期收入增长率存在重大差异，主要系公司根据宏观经济环境、行业发展变化及企业经营变化特别是业务变化而做出的预测及调整，具备合理性；税前利润率呈波动趋势，主要系市场竞争及公司主营产品所制定的自研及联合运营策略调整所致，符合近几年游戏行业的实际发展情况；折现率存在一定差异，主要系采用资本资产定价模型计算权益资本成本时，市场风险溢价变动、可比公司影响贝塔值变动、无风险利率变化、企业特有风险变动等都可能引起折现率变动证券市场收益和标的企业所在行业收益不断发生变化，市场风险溢价和可比公司贝塔值也不断变化，折现率存在一定差异具备合理性；稳定期收入增长率和预测期期数则没有差异。

四、游戏业务的预付款和应付款对公司进行商誉减值测试中营运资金预测、成本费用增长预测的影响

公司在本次商誉减值测试中已考虑预付款和应付款对公司进行商誉减值测试中营运资金预测、成本费用增长预测的影响，哆可梦2020年经审定后确定的涉及保留意见的预付账款金额为31,498.63万元，应付账款金额为7,109.40万元，在若剔除相关金额的影响后得出经测算的资产组组合可收回金额为67,314.00万元，比之前本次的评估值44,819.00万元增值22,495.00万元，增值率为50%。

五、公司2020年度及此前年度商誉减值计提是否充分合理

根据《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》）的约定，业绩补偿义务人承诺哆可梦2017年至2019年各年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不少于14,500.00万元、18,800.00万元、24,500.00万元。2017年12月，哆可梦77.57%股权过户事宜完成了工商变更登记，哆可梦成为公司控股子公司。2017年至2019年，公司根据企业会计准则及相关法律法规的规定，至少在每年年度终了对收购哆可梦形成的商誉进行减值测试，具体情况如下：

2017年，哆可梦实现营业收入71,478.52万元，同比增长332.69%，扣非后净利润14,844.74万元，同比增长386.58%，超额完成当年业绩承诺，且净利润较2016年呈大幅增长趋势。根据公司对哆可梦商誉进行减值测试的结果，公司认为其并未出现商誉减值迹象。故公司在2017年对哆可梦商誉未计提减值准备。

2018年，哆可梦实现营业收入156,018.52万元，同比增长118.27%，实现扣非后净利润32,279.43万元，同比增长117.45%，超额完成2018年度业绩承诺。同时，公司聘请具有胜任能力的第三方资产评估机构对哆可梦于评估基准日的商誉所对应的资产组可收回金额进行评估，并合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试，根据华夏金信评报字[2019]078号评估报告，在评估基准日2018年12月31日，采用收益法确定的哆可梦资产组可收回金额大于包含商誉的资产组的账面价值，收购哆可梦形成的商誉在2018年底未发生减值。故公司在2018年对哆可梦商誉未计提减值准备。

2019年，哆可梦实现营业收入69,265.43万元，扣非后净利润25,385.51万元，超额完成2019年度业绩承诺。同时，公司聘请具有胜任能力的第三方资产评估机构对含有商誉的资产组于评估基准日的可收回金额进行评估，并合理使用评估机构的独立评估结果用于商誉减值测试。根据华夏金信评报字[2020] 055号评估报告，在评估基准日2019年12月31日，采用收益法确定的哆可梦资产组可收回金额大于包含商誉的资产组的账面价值，收购哆可梦形成的商誉在2019年底未发生减值。故公司在2019年对哆可梦商誉未计提减值准备。

综上所述，公司以前年度对哆可梦未计提商誉减值准备，在2020年度计提商誉减值9.08亿元是充分、合理的。

（4）根据审计报告，2020年3月你公司以1.11亿元的现金向航翼投资收购子公司上海季娱49%的股权，上海季娱2019年12月31日、2020年12月31日资产总额分别为8,711.74万元、10,213.69 万元，净资产分别为-302.41万元、-575.97万元，2019年度、2020年度净利润分别为5.09万元、-273.55万元，航翼投资于2021年3月注销。请你公司结合截至报告披露日上海季娱的资产负债情况、经营业绩等说明收购上海季娱49%的股权的目的及合理性，以及此次交易的作价是否公允，交易对手方航翼投资是否同你公司、控股股东及董监高等存在直接或间接的关联关系，此收购事项是否已履行相应的审议程序，是否构成向关联方进行利益输送等情形。

公司回复：

一、收购上海季娱少数股权的目的及合理性

上海季娱网络科技有限公司（以下简称“上海季娱”）成立于2018年4月，上海季娱成立之初，通过对网络游戏行业的深入分析，组建面向腾讯渠道和苹果IOS端渠道的专业化发行市场团队，迅速切入含金量最高的游戏市场渠道领域，充分发挥核心团队在游戏行业积累的丰富资源和发行经验，深耕精准投放及运营业务能力，同时逐步加强研发体系和研发团队的建设，打造自身的游戏业务“研运一体”竞争优势，最终构建从优质的游戏内容产品生产到领先发行能力的一体化模式。在公司筹备收购上海季娱少数股权时，其已储备多款不同类型的代理产品并正在全力进行调优、打磨，预计每年有2-3款精品游戏投入运营。因此，公司2020年收购上海季娱少数股权系从战略规划角度出发，结合公司实际情况不断强化研发及流量运营优势。希望通过该交易整合内外因素，为公司“互联网游戏”模块上提供更强的业务支撑力，增强公司竞争力。

上海季娱最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

上海季娱2019年、2020年实现的游戏收入分别为9,840.58万元、8,989.76万元,2020年同比下降8.65%，主要系部分老游戏处于游戏运营的后期，收入贡献降低及计划的游戏项目开展不理想所致。2020年经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因系上海季娱在2020年度支付了以前年度的推广费及研发分成款所致。

二、交易价格是否公允

公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司出具了亚评报字【2019】152号《资产评估报告》，采用市场法、收益法对本次交易涉及的标的股权进行价值评估，考虑评估方法的适用前提和评估目的，最终选择收益法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2019年6月30日，上海季娱申报评估的资产总额为3,140.64万元，负债1,720.48万元，净资产（股东全部权益）1,420.16万元；评估值净资产（股东全部权益）61,735.23万元，评估增值60,315.07万元。

游戏公司作为国内互联网行业的典型轻资产模式，其核心竞争要素聚焦在人才团队的研发经验、创新能力、组织管理效率、运营优势、渠道资源及客户资源、协同效应等“无形资产”，该等无形资产的价值受限于《企业会计准则》的相关要求而难以量化计入表内资产，无法在企业资产负债表中予以综合反映，而理性投资者眼中的股权价值是基于未来能给投资者带来的预期现金流回报来估算的，投资者更看重是被评估单位未来的经营状况和获利能力，故收益法对于影响企业价值的因素考察相对更全面，不仅考虑被评估单位申报的“表内资产”，更注重对被评估单位如企业客户资源、渠道运营经验及优势、科学高效的组织管理效率、研发团队创新能力等表外无形资产的综合价值。最终在收益法评估下，本次交易上海季娱股东全部权益价值评估值增值较高。

根据国内A股上市公司公开披露的信息，整理同行业可比的收购案例的估值情况如下：

根据可比交易案例数据表明，以上五家可比公司收购游戏资产涉及的标的公司100%股权评估值与标的公司未来3年承诺业绩均值的PE倍数在7~13倍区间，平均值为9.77倍。基于上海季娱当时的精品战略和研运一体模式，根据上海季娱管理层的合理预计，本次交易收益法评估值相比上海季娱未来3年净利润的PE倍数为8.02倍，处在上述可比案例PE倍数区间下端且低于平均PE倍数9.77倍。因此，从收购时点来看，依据该评估价值确定的交易价格具有公允性、合理性。

根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，上海季娱100%股权评估值净资产（股东全部权益）61,735.23万元。上海季娱49%股权的交易价格以《资产评估报告》确定的评估值为基础，经交易各方协商确定为1.11亿元。

综上，公司收购上海季娱49%股权的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，不存在损害公司和股东利益的情形。 

三、交易对手方是否与公司、控股股东及董监高等存在关联关系，是否构成向关联方进行利益输送等情形

在收购上海季娱少数股权前，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定核查是否存在关联交易，并结合宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航翼投资”）及其合伙人汪劲松、黄秀丽出具的《关联关系调查表》及《人员情况说明》等材料，对航翼投资与上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董监高成员及最近十二个月内离任的董监高人员之间的关系进行逐一核查，经查，航翼投资与公司、公司控股股东及董监高不存在关联关系。

本次收购系公司根据既定的发展战略，看好互联网游戏产业的成长空间，持续强化流量运营优势，努力构建“研运一体”的精品业务模式下开展的少数股权收购，希望能够充分发挥上海季娱在国内腾讯渠道端和苹果IOS端的渠道运营优势，充分整合并发挥协同效应。本次交易不存在其他相关安排。

四、此收购事项是否已履行相应的审议程序

根据《股票上市规则》和《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》等有关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次收购的交易金额占公司2018年经审计净资产194,389.98万元的5.71%，在总经理审议权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议批准。本次收购事项已经公司总裁办公会审议通过。

（5）请年审会计师结合《监管规则适用指引——审计类第1号》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的相关要求，详细说明针对上述事项已执行的审计程序与获取的审计证据，“受限”事项的形成过程及原因、“受限”事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额、“受限”事项未能获取的审计证据内容、就确认的“受限”情形同治理层进行沟通的内容与结果、应获取何种审计证据方可解决“受限”的问题、是否存在以“受限”代替“错报”的情形，并结合相关财务指标以及确定的重要性水平，充分说明广泛性的判断过程、认定相关事项对财务报表影响不具有广泛性的依据与合理性。

会计师回复：

（一）预付游戏推广费用

1.审计报告中形成保留意见的基础

截至2019年12月31日，惠程科技预付上海智趣广告有限公司、西藏亦复广告有限公司、睿晟天和（北京）传媒科技有限公司、北京品众互动网络营销技术有限公司、上海悦效信息科技有限公司、乐推（上海）文化传播有限公司、深圳市安果文化传播有限公司、江西巨广网络科技有限公司等单位款项余额19,075.42万元，应付账款余额3,267.85万元，合同约定预付款项用于游戏推广的广告费用支出。2020年度，新增支付该等单位款项31,020.26万元，实际发生推广费用15,837.58万元，截至2020年12月31日，惠程科技预付上述单位款项余额为31,498.63万元，应付账款余额508.38万元。

我们对该等款项实施了分析、检查、函证、访谈等审计程序，获取了部分单位的询证函回函，但我们无法实施其他满意的程序，以判断大额预付款项长期未予结算的合理性，以及可能对期初和本期财务报表产生的影响。

2.已执行的审计程序与获取的审计证据

惠程科技的游戏推广模式主要有以下两种：

（1）竞价模式：渠道（头条、UC等）的代理商为惠程科技提供在各渠道推广后台代开推广账号、代充值的服务，惠程科技将推广所需资金支付至代理商，代理商应惠程科技需求充值至代开的推广后台账号中。惠程科技在获取代理商为其在各渠道后台代开的网址链接、账号、密码后，可登录推广后台上传推广素材，推广后台根据素材的点击量、下载量、注册量等信息自动消耗推广账户中的充值金额，惠程科技每月末按各推广账户的消耗金额确认销售费用。

（2） 排期模式：代理商根据惠程科技需求出具各渠道的排期单，惠程科技按排期单预付排期款用以预定未来某一时间段的广告位置，待至约定的时间段时，惠程科技在预定的广告位置上投放广告素材，投放完毕后代理商向惠程科技出具《消耗对账单》，惠程科技按《消耗对账单》确认销售费用。

我们对预付游戏推广费执行的审计程序与获取的审计证据如下：

（1）了解和评价惠程科技管理层与预付游戏推广费用相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取并检查上海智趣广告有限公司等单位的推广费框架合同，但框架合同中未约定需要预付款及预付款的金额；获取并检查关于返点比例的补充协议，与推广费后台实际返点金额核对一致；

（3）获取并检查2020年度新增预付款的记账凭证和银行回单，银行回单中的付款方与收款方与账面记录一致，但原始凭证缺少估算预付金额的依据；

（4）对于竞价模式，我们获取了推广后台的账号与密码，查询各账号2019年度与2020年度消耗金额，并留存后台消耗金额的截图，除小部分账号已过期无法登录外，其余账号消耗金额与账面销售费用核对一致；对于排期模式，我们获取了排期单与《消耗对账单》，《消耗对账单》金额与账面销售费用核对一致；

（5）获取并分析了竞价模式下各推广账号2019年末余额与2020年末余额，推广账号中的2019年末余额占2019年末预付游戏推广费用的0.46%，2020年末余额占2020年末预付游戏推广费的0.24%，期末预付推广费大部分未充值至推广账户中；我们进一步分析了期末大额预付游戏推广费的构成，主要为预付的排期款，根据我们获取的排期单，期末大额预付游戏推广费已超过预定的排期时间段；

（6）按月分析了游戏业务预付推广费前10名2019年与2020年各月份预付推广费用的支付金额、消耗金额、余额的变动情况；

（7）向代理商函证2020年初预付账款余额、2020年支付金额、2020年消耗金额、2020年开票金额，取得了部分回函；

（8）通过天眼查等网站查询期末留有大额预付的代理商的股权关系与实控人，未见代理商与惠程科技及惠程科技董监高存在关联关系；

（9）针对2020年末留有大额预付的代理商，关注了惠程科技2021年一季度消耗情况，经核查期后消耗金额占2020年末预付账款总额的2.10%；

（10）选取预付游戏推广费2019年年末余额、2020年发生额、2020年末余额较大的代理商进行实地走访，确认其交易背景、交易规模及真实性。实地走访的代理商占预付游戏推广费2020年初余额70%，占2020年发生额的71%，占2020年末余额的的82%。

3.“受限”的详情

因框架合同未约定预付款及预付款金额、无估算预付款金额的内部证据，且期末大额预付游戏推广费已超过预定的排期时间段，以上审计程序仍然未能消除我们对预付上海智趣广告有限公司等单位的大额推广费超过预定的排期时间仍未结算的疑虑，我们拟进一步穿透审计上海智趣广告有限公司等单位的银行流水、与渠道商的《排期单》与《消耗对账单》，管理层同意协商，但我们未能获取。

我们与惠程科技治理层进一步沟通我们穿透审计所需的审计证据，惠程科技治理层同意积极努力与代理商协调，但很遗憾我们最终未能获取上海智趣广告有限公司等单位的银行流水、与渠道商的《排期单》与《消耗对账单》。

因未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断预付游戏推广费用对惠程科技2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果及现金流量的可能影响。

我们预计需要获取代理商银行流水、代理商与渠道商的排期单与《消耗对账单》进行核查，以进一步判断资金代理商是否已支付给渠道，方可解决“受限”。

（二）应付游戏分成款

1.审计报告中形成保留意见的基础

截至2019年12月31日，惠程科技应付广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司款项余额17,928.90万元，系双方合同约定的惠程科技应付《至尊传奇》(后更名为《天地战神》)、《绝世武林》游戏分成款。2020年度，惠程科技新增计提应付游戏分成款371.80万元，实际支付9,959.00万元。截至2020年12月31日，惠程科技应付广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司款项余额7,109.40万元。2020年9月，广州赤星信息科技有限公司起诉惠程科技，诉讼要求惠程科技支付自2017年9月1日至2018年2月28日的欠付分成款11,338.08万元，同时申请法院冻结了惠程科技银行账户资金11,338.08万元。

我们对该等应付账款实施了检查、函证、访谈等审计程序，获取了广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司的询证函回函，回函显示不符，我们无法判断回函不符的具体原因以及对期初和本期财务报表产生的影响。

2.已执行的审计程序与获取的审计证据

（1）了解和评价惠程科技管理层与应付游戏分成款相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取并检查惠程科技与广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司签订的游戏联运合同，合同约定的分成比例与账面记录一致；

（3）获取并检查了惠程科技支付给广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司的游戏分成款的银行回单与代付款协议，银行回单的收款方与代付款协议及账面记录一致；

（4）向广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司函证应付游戏分成款的2020年年初余额，2019年与2020年已支付金额，2019年与2020年已开票金额，2020年年末余额、联运合同主要条款，并获取了回函。广州乐游信息科技有限公司回函相符，广州赤星信息科技有限公司回函不符，回函内容为截至2020年12月31日惠程科技欠款为9,500.00万元,其他事项相符；截至2020年12月31日回函金额与惠程科技账面应付账款余额相差2,390.60万元；

（5）通过天眼查等网站查询广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司的股权关系与实控人，未见与惠程科技及惠程科技董监高存在关联关系；

（6）获取并检查了广州赤星信息科技有限公司起诉惠程科技的起诉书、法院传票、应诉通知书、举证通知书、高院裁定书，并就截至2021年4月23日的案件起因与进程向代理律师事务所发函，回函显示该案件尚未开庭；

（7）关注资产负债表日后诉讼案件进展，获取并检查了惠程科技2021年4月与广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司签署的“关于《天地战神》和《绝世武林》分成款的三方补充协议”，协议约定“截至2021年4月27日惠程科技应付广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司的债务余额为人民币9,500.00万元（含违约金）。该等金额为惠程科技应付广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司所有款项合计，包括但不限于《绝世武林》和《天地战神》应付分成款、违约金、滞纳金、律师费、诉讼费及其他费用等。除上述外，广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司不得再向惠程科技主张任何款项或费用 ”。

3.“受限”的详情

对于截至2020年12月31日应付游戏分成款2,390.60万元的回函差异，我们拟进一步核查经惠程科技与广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司三方确认的自2017年开始合作至2020年末的《对账结算单》、回函差异的具体原因及各原因对应差异发生的时间与金额，但管理层在年报披露前未能提供。

因未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断应付游戏分成款对惠程科技惠程科技2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果及现金流量的具体影响，可能的回函差异原因为惠程科技账面应付账款不包含增值税进项税额与违约金，我们需要获取经惠程科技与广州赤星信息科技有限公司、广州乐游信息科技有限公司三方确认的自2017年开始合作至2020年末的《对账结算单》、回函差异的具体原因及各原因对应差异发生的时间与金额，方可解决“受限”。

（三）商誉减值

1.审计报告中形成保留意见的基础

如财务报表“附注五（十七）商誉” 所示，截至2020年12月31日，惠程科技哆可梦商誉账面原值为122,024.05万元。惠程科技对商誉减值进行了测试，并计提减值准备90,798.15万元。我们复核了惠程科技减值测试过程，包括资产组可收回金额所采用的收入和成本费用的增长率、折现率、营运资金等关键参数的合理性。由于受上述预付游戏推广费用和应付游戏分成款的影响，我们无法判断惠程科技预测的营运资金、未来成本费用的增长趋势是否恰当，无法判断哆可梦商誉前期是否减值及2020年度减值金额是否恰当。

2.已执行的审计程序与获取的审计证据

（1）评估及测试了与商誉减值相关的内部控制的设计及运行有效性；

（2）获取惠程科技2020年度商誉减值测试报告，评估惠程科技管理层进行商誉减值测试的估值方法、关键假设、资产组的适当性；

（3）获取惠程科技哆可梦商誉可收回金额评估明细，复核商誉所在资产组的预计游戏整体流水、收入成本与费用增长率、预测的营运资金、折现率等关键参数，并与相关资产组的历史数据进行比较分析；

（4）按月分析商誉所在资产组2019与2020年各月收入变动情况，并与预测的收入增长率进行比较分析；

（5）复核财务报表中对于商誉减值的披露是否恰当。

3.“受限”的详情

受预付游戏推广费用和应付游戏分成款的影响，我们无法判断惠程科技预测的营运资金、未来成本费用的增长趋势是否恰当，亦无法判断对惠程科技截至2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果及现金流量的可能影响。

预计获取并核查预付游戏推广费用和应付游戏分成款的“受限”证据后，进一步复核惠程科技预测的营运资金、未来成本费用的增长趋势；获取并复核由专业评估机构出具的《商誉可收回金额评估报告》后，方可解决“受限”。

（四）购买子公司季娱网络少数股东股权

1.审计报告中形成保留意见的基础

2018年4月27日，惠程科技与宁波梅山保税港区航翼投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“航翼投资”）共同成立上海季娱网络科技有限公司（以下简称“季娱网络”），注册资本1,000.00万元，惠程科技与航翼投资分别持有51%和49%股权，航翼投资于2019年3月实缴到位。季娱网络2019年12月31日、2020年12月31日资产总额分别为8,711.74万元、10,213.69 万元，净资产分别为-302.41万元、-575.97万元，2019年度、2020年度净利润分别为5.09万元、-273.55万元。2020年3月，惠程科技收购航翼投资持有的49%股权，交易价款1.11亿元，航翼投资于2021年3月注销。我们实施了检查、访谈了解等程序，未能获取充分适当的审计证据以证实该交易的真实性与合理性。

2.已执行的审计程序与获取的审计证据

（1）了解和评价惠程科技管理层与投资相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取并复核了季娱网络在评估基准日2019年6月30日的评估报告，评估报告选用收益法，评估季娱网娱的股东全部权益价值61,735.23万元；

（3）获取并检查了股权转让协议，协议约定惠程科技以现金1.11亿元收购航翼投资持有的季娱网络49%股权；

（4）将1.11亿元交易价格与季娱网络2019年、2020年度实际经营业绩进行对比分析；

（5）获取并检查了惠程科技支付股权转让款的银行回单，核实收款单位确为航翼投资；

（6）通过天眼查等网站查询航翼投资的股权关系及实控人，未见与惠程科技及惠程科技董监高存在关联关系。

3.“受限”的详情

以上审计程序仍然未能消除我们对该交易真实性与合理性的疑虑，我们拟进一步检查航冀投资与其实控人汪劲松的银行流水，惠程科技同意积极与航冀投资及其实控人协商，但很遗憾我们最终未能获取。

因未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断购买子公司季娱网络少数股东股权对惠程科技截至2020年12月31日的财务状况和2020年度经营成果及现金流量的可能影响。

我们预计需要获取航冀投资与其实控人汪劲松的银行流水进行核查，若发现银行流水中有异常转出，拟继续核查资金的下一步流向，直至消除我们的疑虑，方可解决“受限”。

（五）就确认的“受限”情形同治理层进行沟通的内容与结果

我们就（一）至（四）项中最终未能获取充分、适当的审计证据，对财务报表发表保留意见同董事会进行了沟通，董事会认为我们的受限审计事项，是根据工作原则作出的专业判断，惠程科技虽然已提供了力所能及的审计配合和证据努力，但很遗憾没有完全达到审计工作要求。董事会高度重视保留意见涉及事项对惠程科技本报告期的影响，将持续关注事项的进展情况，并将根据事态发展及时履行信息披露义务，同时督促惠程科技管理层积极推进相关措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，积极维护广大投资者和惠程科技的利益。

（六）合并财务报表整体的重要性水平广泛性的判断过程

惠程科技系以营利为目的的企业，且2020年度因商誉减值由盈转亏，故选取营业收入作为确定合并财务报表整体重要性水平的基准。基于谨慎原则，选择较低的百分比0.5%，确定合并财务报表整体重要性水平为397.00万元。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条的规定：“当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见”以及第八条的规定：“当注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见”。

我们认为，预付游戏推广费用、应付游戏分成款、商誉减值、购买子公司少数股东股权涉及金额高于合并财务报表整体重要性水平，对财务报表可能产生的影响具有重大性，但仅限于预付款项、应付账款、商誉、资本公积、少数股东权益等项目，且不会导致惠程科技本期盈亏性质变化与持续经营，故出具了保留意见审计报告，不存在以“受限”代替“错报”的情形。

2.根据年报，你公司将理财业务确认为经常性业务，实现的损益认定为经常性损益。报告期内，你公司理财业务合计实现收益1,115.72万元，但同期你公司利息支出为6,553.72万元，报告期末你公司短期借款余额为1.42亿，长期借款余额为4.59亿。

（1）请详细列明你公司理财投资业务的主要构成，包括具体业务类型、投资标的、投资金额、投资收益、理财产品的最终资金投向等，说明你公司理财资金的资金来源与资金成本，以及存在大额债务的同时长期进行理财业务的原因与合理性，并对比各年度利息支出与理财业务收益说明你公司从事理财投资业务是否有助于提高上市公司盈利能力、维护中小股东利益。

公司回复：

公司存在多个具有投资业务的主体，包括惠程本部、北京中汇同盈咨询服务有限公司、中汇联银投资管理（北京）有限公司（以下简称“北京中汇联银”）、喀什中汇联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇联银”）、中汇联鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中汇联鑫”）等，投资业务主要涵盖以资金管理和运用为主的理财产品投资、证券投资和股权投资。2020年度，公司及子公司开展投资业务对当期利润的影响金额如下：

单位:万元

其中，2020年度理财产品投资明细如下表所示:

单位：万元

注：2020年5月，因中航信托并购贷款即将到期且无法展期，为缓解短期流动性压力，公司与第三方签订了《信托受益权转让协议》，将“中航信托·天启556号天诚聚富”（以下简称“中航信托产品”）尚未到期的信托受益权全部转让给了第三方，用于融资偿还并购贷款，故2020年度期末转回2019年计提的中航信托产品预期收益，导致2020年度期末中航信托产品的实际损益为-48.39万元。

上述主要理财产品投资方向如下：

1.受托机构为工行深圳星河支行的理财产品投资方向：100%投资于固定收益类资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式及买断式回购、银行承兑汇票投资等。

2.受托机构为中航信托的理财产品投资方向：银行存款、同业拆借、债券逆回购、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券等。

3.受托机构为广州银行的理财产品投资方向：包括现金及银行存款、货币市场工具、债券、非标准化债权类资产、权益类资产、公募基金、产业投资基金及底层资产符合上述投资范围的信托计划、其他金融机构（证券公司、资产管理公司、基金公司等）的资产管理计划等。

最近三年理财产品投资收益与利息支出对比：

                    单位：万元

公司近3年的利息支出较大，主要系2017年为收购哆可梦77.57%股权向金融机构申请的长期并购贷款产生的利息所致。而公司为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在确保流动性和资金安全的前提下，利用自有资金进行理财产品投资。

公司基于生产经营需要，在2020年5月收回主要理财产品本金及收益后，未继续进行委托理财，2020年理财投资期末未到期余额为0元，逾期未收回的金额为0元。公司及时履行了相关审批程序及信息披露义务，不存在因理财产品投资影响主营业务发展的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（2）你公司从事理财主要通过北京中汇联银、中汇联鑫、喀什中汇联银等子公司开展，前期你公司控股股东通过上述子公司合计转出3.71亿元资金进而构成非经营性资金占用。请说明你公司对上述子公司能否进行有效控制，你公司通过上述子公司开展理财业务的原因与合理性，相关理财产品的资金投向是否为控股股东或公司的其他关联方。

公司回复：

一、公司通过上述子公司开展理财业务的原因与合理性

公司的投资业务包括理财投资、证券投资和股权投资。对于理财投资，主要通过母公司惠程主体开展；对于证券及股权投资，主要通过控股子公司开展。2015年公司召开的第五届董事会第十七次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司经营范围发生变更，增加了股权投资、投资管理、顾问咨询等内容；2017年公司虽新增互联网文娱业务，但继续坚持产业经营与资本运作协同发展的主业发展方向。为配合战略发展规划和公司日常经营管理，公司先后成立两家全资子公司北京中汇联银、喀什中汇联银，四家孙公司中融建银投资（北京）有限公司、中行置盛投资（北京）有限公司、豪琛投资管理（上海）有限公司、鹏胤投资管理（上海）有限公司，并与子公司喀什中汇联银共同投资设立中汇联鑫，上述七家公司（企业）及公司全资子公司深圳市惠程智能电力设备有限公司的经营范围涵盖投资管理、资产管理、投资咨询或创业投资等业务。

二、公司对上述子公司能否进行有效控制、相关理财产品的资金投向是否为控股股东或公司的其他关联方的说明

为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，公司根据相关法律法规，经董事会、股东会审议通过了公司利用自有资金投资理财产品等议案，并履行了相应的信息披露义务。

前述控股子公司的投资经营范围中，主要以证券及股权投资为主，公司在认真履行《投资理财管理制度》的前提下进行相关投资，能够将理财业务和证券、股权投资业务进行区分，公司认为相关的投资策略是合理的。依据公司《投资理财管理制度》的相关要求，公司购买理财产品的过程中，在人员、信息、账户、资金、会计核算上进行了严格分离，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立并接受监督。公司对于参与理财或投资的不同法人主体，对其财务审批流程中的各个审批节点进行审核监督，财务付款流程中的银行U盾付款操作环节，均能够进行掌握，最终实现对上述投资主体的有效控制。

公司从事投资理财业务遵循以下原则：（1）投资理财资金的使用不影响公司正常经营活动及投资需求；（2）投资标的均为安全性高、低风险、稳健型的产品；（3）与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易；（4）必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用他人账户操作理财产品。

2020年度，公司及子公司经过既定资金使用审批流程后，通过自有银行账户购买银行理财产品，公司内审部门每个季度对该购买银行理财产品的业务进行专项检查，经核查，相关产品（主要为银行理财产品）为安全性高、低风险、稳健型的产品，与公司控股股东及其他关联方不存在关联关系，购买投资理财产品不构成关联交易，投资理财投向最终未流向关联方。该项投资有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。

（3）请独立董事核查并发表明确意见。

独立董事意见：

经核查，我们认为：公司在不影响正常生产经营的情况下，利用自有闲置资金进行理财产品投资，投资品种不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。本次投资事项的审批程序符合法律法规的有关规定，自有资金来源合规，经核查，公司能够对参与理财投资的子公司实施有效控制，不存在控股股东及关联方资金占用等情形。

3.根据年报，截至报告期末你公司权利受限的资产金额合计为10.86亿元，受限资产包括货币资金、固定资产、投资性房地产、长期股权投资，受限原因包括贷款保证金、冻结资金、抵押借款等。请你公司详细列示资产受限的具体情况，包括受限具体原因、金额、冻结银行账户的情况等，并说明资产权利受限是否为你公司运营的主要资产，是否存在被处置风险，对你公司日常生产经营产生不利影响，是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的情形，以及你公司拟采取的解决措施和预计解决时间。

公司回复：

截至2020年12月31日，公司及子公司受限资产明细如下：

单位：万元

其中，公司控股子公司哆可梦、上海旭梅、上海游湛网络科技有限公司（以下简称“上海游湛”）部分银行账户存在涉诉被冻结的情形，具体情况如下：

上述公司控股子公司银行账户被冻结的具体原因如下：

1.因商业合作及结算纠纷，广州天拓网络科技有限公司作为原告起诉哆可梦（案号：（2020）粤0106民初38608号），申请冻结了哆可梦在中信银行成都武阳大道支行、建设银行成都新华支行等3个银行账户，申请冻结金额1,560.03万元。

2.因商业合作纠纷，广州赤星信息科技有限公司作为原告起诉上海旭梅、哆可梦、上海聚市网络科技有限公司、成都星邦互娱网络科技有限公司（案号：（2020）粤73知民初1818号、（2021）粤知民初1号），申请冻结了哆可梦在中信银行武阳大道支行1个银行账号及上海旭梅在建设银行上海南翔支行、中信银行成都武阳大道支行、招商银行广州科技支行等3个银行账户，申请冻结金额11,338.08万元。截至本回复函披露日，相关账户已解除冻结。

3.因商业合作纠纷，上海盟聚信息科技有限公司作为原告起诉上海游湛、成都哆可梦（案号：（2020）沪0113民27466号））申请冻结了哆可梦在中信银行武阳大道支行1个银行账号及上海游湛中信银行成都武阳大道支行、招商银行广州科技支行2个银行账户，申请冻结金额409.70万元。原被告已于2021年1月签订和解协议，目前以上三个银行账户已经解除冻结。

截至 2020年12月31日，公司（含控股子公司）银行账户被实际冻结金额为2,113.38万元，占公司最近一个年度（2020年12月31日）经审计净资产的2.55%，该事项对公司及子公司的日常经营管理和业务未产生实质性影响，目前公司及子公司的经营管理和业务运行正常。

此外，被冻结的哆可梦（含全资子公司）银行账户数量占已开立银行账户总数的比例不超过25%，且大部分不属于公司日常经营的主要结算账户，未对哆可梦日常经营和管理活动造成重大不利影响，公司生产经营正常开展，未构成《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第 13.3 条（三）所述情形。

相关诉讼主要系公司游戏业务控股子公司与其合作方对于合作过程中的结算方式、流量采购效果、分成比例、支付期限等事项存在分歧从而产生的相应诉讼。针对上述情况，一方面，公司将会积极应诉，根据法律法规及合同约定，积极应诉维护自身合法权益；另一方面，公司也将加强对控股子公司的规范化治理，将联合内审、风控等多个部门开展专项治理，全面梳理控股子公司的合同签订流程及后续履行情况，及时发现并整改合规风险点，减少诉累，避免对公司经营产生不良影响。

4.根据年报，报告期内你公司实现营业收入7.85亿，同比下降28.13%，发生销售费用3.71亿元，同比增长3.09%，其中发生业务推广费3.54亿元，同比增长5.33%。请说明业务推广费的具体构成与确认方式，并结合你公司产品销售的模式、报告期内营销活动的开展情况说明业务推广费、销售费用同收入增长不匹配的原因与合理性，是否存在为控股股东、实际控制人及关联方垫付资金、承担费用的行为。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、业务推广费的具体构成与确认方式

公司2020年度共发生业务推广费35,356.72万元，其中电气业务推广费1,773.60万元，占总业务推广费的5.02%；游戏业务推广费33,583.12万元，占总业务推广费的94.98%。

（1）电气业务推广费明细如下：

                                                        单位：万元

（2）2020年游戏业务推广费明细如下：

单位：万元

游戏业务子公司（此问中以下简称“子公司”）通过向媒体资源方的代理商支付投放费用或者流量费获得流量入口，并导入自营或代理运营的游戏取得后续收入，因此子公司需要在一定的投放次数内尽可能地提高效果转化率，即提升广告投放的精准度。效果广告是一种根据广告投放后的APP安装情况、注册用户数量、用户充值情况、商品销售情况等效果指标的实现情况按照事先约定的价格和方式收取广告主投放服务费用的广告投放方式。

子公司对媒体资源采购分为两大类，在实时竞价（RTB，Real Time Bidding）业务方面，子公司不用事先采购媒体资源，而是在实时投放时通过程序化购买的方式进行采购；在非竞价业务方面，子公司直接向日活跃量较高，榜单排名靠前，相对较为热门的应用软件购买媒体资源，并根据不同的媒体受众类型、受众规模约定结算方式。采购结算时，实时竞价（RTB）业务是按照动态的CPM（Cost Per Mille每千次展示）结算和CPC(Cost Per Click广告点击的次数收费)；非竞价业务一般是按CPT方式结算支付采购费用。

CPT(Cost Per Time) 每时间段成本。CPT是一种以时间来计费的广告，国内很多的网站都是按照“一个星期多少钱”这种固定收费模式来收费。

前述费用中实时竞价业务是先由子公司提前向媒体资源商的指定账户进行充值，在费用发生时由平台根据投放情况直接从账户中扣除，扣除金额即确认为费用实际发生金额；非竞价业务（CPT等）预先与媒体确认好渠道资源、位置、时间及价格，业务发生后双方以对账单形式确认相关数据。

二、结合公司产品销售的模式、报告期内营销活动的开展情况说明业务推广费、销售费用同收入增长不匹配的原因与合理性

公司2020年度销售费用37,151.04万元，其中游戏业务：34,592.16万元，电气业务：2,558.88万元。公司2020年度营业收入78,500.89万元，其中游戏业务：54,895.54万元，电气业务：22,556.38万元，其他业务：1,048.96万元。

分业务说明如下：

（一）游戏业务：

公司移动游戏目前的运营模式主要包括自主运营、联合运营、授权运营和代理运营四种运营模式。自主运营模式是指游戏研发商通过自有的游戏平台发布并运营游戏产品。联合运营模式是指游戏研发商与游戏平台类公司合作共同联合运营的网络游戏运营方式。授权运营模式是指游戏研发商将移动游戏产品授权给拥有平台资源的网络游戏运营商（或“代理商”）在特定区域发行，收取授权金和游戏分成收入的运营模式。代理运营模式是指代理运营其他游戏开发商提供的游戏产品的运营模式。

在产品营销方面，公司采用大数据精细化营销，通过向媒体资源方的代理商支付投放费用或者流量费获得流量入口，并导入自营或代理运营的游戏取得后续收入。因此公司需要对外采购媒体资源。

另外，公司有专业的广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作人员。通过整合互联网丰富的优质媒体资源，依托自身精细的数据挖掘技术提炼用户行为模型，实现精准的用户画像，利用公司的程序化交易平台，为平台游戏持续导量。

公司游戏业务销售费用构成明细如下：

单位：万元

近两年，公司游戏业推广费、销售费用及游戏业务营业收入变动情况如下：

单位：万元

截至2020年12月31日，公司在营业收入下降情况下，业务推广费及销售费用与上年度变动的主要原因是不同游戏产品处于不同的产品生命周期，其推广费用投入程度不同，具体情况如下：

单位：万元

综上所述，2020年度游戏业务推广费、销售费用收入增长不匹配的原因总结如下：

1.2020年新游戏上线时间较上年晚，且由于游戏行业的特殊性，存在前期广告投入较大与收益滞后的特性。

2.《太古封魔录》等老游戏处于游戏生命周期后期，流水较少。哆可梦在2020年底相继推出了多款主要游戏，如《天堂之光》《末日禁区》并于2020年10月加大了相关游戏的推广活动，因而产生了较高的推广费。根据游戏运营规律，一般游戏推广回收周期具备滞后性，影响的收益在以后月份才会体现。

因此公司2020年度游戏业务收入同比下滑30%，销售费用同比增长7.94%，其中业务推广费同比增长9.06%具备合理性。

2020年度，哆可梦销售费用、业务推广费均为其实际经营业务产生，不存在为公司控股股东、实际控制人及关联方垫付资金、承担费用的行为。

（二）电气业务：

2020年度，公司电气业务销售费用构成明细如下：

  单位：万元

公司电气业务推广费、销售费用及电气业务营业收入的变动情况如下：

单位：万元

2020年度，公司电气业务销售费用同比下降的主要原因如下：1.疫情期间，差旅费用减少，国家电网招投标数目减少；2.公司优化销售政策，精减销售人员，降本增效。因此公司2020年度电气业务收入同比下滑19.41%，销售费用同比下滑35.90%，其中业务推广费同比下滑36.08%具备合理性。

经公司核查，2020年发生的相关费用不存在为公司控股股东、实际控制人及关联方垫付资金、承担费用的情形。

会计师核查程序：

 （一）游戏业务分部支付给代理商的游戏推广费

1.了解和评价惠程科技管理层与预付游戏推广费用相关的关键内部控制设计和运行的有效性，判断业务推广费确认的时点是否正确；

2.获取大额推广费代理商的框架合同与返点比例的补充协议，检查其合同条款是否符合商业逻辑，返点比例是否与推广费后台实际返点金额一致； 

3.对于竞价模式，我们获取了推广后台的账号与密码，查询各账号2019年度与2020年度消耗金额并与账面销售费用核对是否一致；对于排期模式，我们获取了排期单与《消耗对账单》，检查《消耗对账单》金额与账面销售费用是否一致；

4.结合预付账款与应付款函证程序，向代理商函证推广费2020年消耗金额；

5.选取游戏业务推广费前10名代理商，按月分析2019年与2020年各月份预付推广费用的支付金额、消耗金额、余额的变动情况；

6.选取2020年度推广费金额较大的5款游戏，分析其业务推广费与收入之间的变动关系，判断业务推广费的变动是否与收入变动趋势相符；

7.通过天眼查等网站查询推广费较大代理商的股权关系与实控人，检查代理商与其实控人是否与惠程科技及惠程科技董监高存在关联关系；

8.选取2019年度、2002年度推广费发生额较大的代理商进行实地走访，检查其交易背景、交易规模及真实性。

（二）电气业务分部支付给经销商的销售佣金

1.了解和评价电气业务销售收款循环中与业务推广费相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2.获取与重要经销商的业务合同，检查合同条款是否符合商业逻辑，合同约定的推广费比例是否与账面记录一致；

3.获取业务推广费台账，检查并复核其准确性；从台账中抽查大额经销商，按合同约定的推广费比例重新计算推广费，并与台账、账面核对是否一致；

4.将电气业务2019与2020年的推广费与电气业务收入进行对比分析，判断业务推广费的变动是否与收入变动趋势相符；

5.对推广费执行截止测试，评估推广费用是否确认在恰当的会计期间；

6.通过天眼查等网站查询金额较大经销商的股权关系与实控人，核查与惠程科技及惠程科技董监高是否存在关联关系。

会计师核查意见：

经核查，除审计报告保留意见中的预付游戏推广费外，业务推广费的确认符合企业会计准则的规定，销售费用同收入增长不匹配的原因具有合理性，不存在为控股股东、实际控制人及关联方垫付资金、承担费用的行为。

5.根据年报，你公司不同季度的收入利润存在较大波动，2020年一季度至四季度，你公司分别实现收入3.34亿、1.79亿、1.63亿和1.09亿，净利润分别为0.28亿、0.05亿、-0.07亿和-9.86亿。请你公司结合行业发展情况、你公司业务开展情况、此前年度季节波动情况说明2020年业绩随季度下滑的原因与合理性。

公司回复：

公司2020年分季度财务数据如下表所示：

单位：万元

其中，哆可梦2020年按季度财务数据如下表所示：

单位：万元

由上表可见，公司2020年业绩随季节波动的主要原因是哆可梦的经营情况变动。哆可梦主要依靠运营移动游戏取得收入，因此产品上线时间及游戏大规模推广时间的不同，导致游戏收入的确认时间也不同（即不存在季节性差异）。结合行业发展情况，哆可梦2020年业绩发生季节波动的主要原因如下：

2020年一季度，受“宅经济”对互联网文娱产业的利好影响，互联网游戏行业在此期间获得了阶段性、爆发式增长，特别是在移动游戏领域表现出色。根据中国音数协游戏工委(GPC)联合发布的《2020年度第一季度中国游戏产业报告》的数据显示，2020年一季度，中国移动游戏市场实际销售收入553.70亿元，环比增长37.63%。公司控股子公司哆可梦游戏收入亦随之大幅增长。哆可梦2020年一季度营业收入相比2019年一季度大幅增长57.19%，净利润受移动互联网买量成本上涨影响，2020年一季度净利润同比增速37.45%，低于营收增速。

从2020年二季度开始，疫情对互联网游戏行业的负面影响也逐渐显现，受疫情对经济环境造成的持续影响，游戏用户消费意愿下降；同时游戏行业也存在因居家隔离政策导致新产品研发进度放缓、工作效率降低的情形，根据中国音数协游戏工委(GPC)联合发布的《2020年1-6月中国游戏产业报告》数据显示，2020年4-6月中国移动游戏市场实际销售收入为493.03亿元，环比下降10.96%。2020年上半年哆可梦复工复产也受到了较大影响，导致部分新游戏上线速度短期推迟，未能如期为公司贡献收入。

2020年下半年，随着中国在全世界范围内率先控制住疫情并复工复产，疫情对网络游戏的利好因素逐步消退，游戏用户花费在产品的日均时长在2020年三季度及随后恢复至疫情前水平。从研发端而言，哆可梦受疫情因素导致研发团队因不能及时沟通，导致在研产品的上线进度滞后于预期进度，存量玩家的持续付费意愿受到抑制。从成本端而言，中国移动互联网竞争进入下半场，各大巨头对用户的争夺进入更加白热化的阶段导致买量成本大幅上升。此外，哆可梦在2020年底相继推出了如《天堂之光》《末日禁区》等多款主要新游戏，并于2020年10月份加大了相关新游戏的推广活动，因而产生了较高的推广费，影响了第四季的业绩。

综上，最终在上述多重因素叠加影响下，导致哆可梦2020年季度业绩呈现前高后低趋势。

从游戏行业可比公司公开披露的财务数据来看，多数游戏公司在疫情爆发初期（2020年一季度）经历了短暂的业绩增长期，随着2020年4月开始我国率先控制疫情并复工复产，加上游戏行业买量成本上涨等因素影响，部分可比游戏公司2020年后三季度的营业收入、扣非后归母净利润都有所下滑，即2020年哆可梦公司业绩变化趋势与同行业可比公司保持大体相同趋势。具体可比公司公开披露数据如下表所示：

单位：万元

数据来源：Wind

公司综合以上行业发展趋势、哆可梦产品及实际经营情况等内外因素影响，同时按照会计准则要求公司对收购哆可梦形成的商誉进行年度减值测试，结合哆可梦未来经营情况的分析预测，在此基础上对其计提了商誉减值准备9.08亿元，导致公司2020年第四季度出现较大亏损。

6.你公司游戏业务主要通过子公司哆可梦实现，你公司2017年收购哆可梦时约定的业绩承诺期为2017年、2018年和2019年，业绩承诺期内哆可梦均实现承诺业绩。2020年度，哆可梦实现收入4.62亿，净利润0.46亿，同比下降33.24%和82.64%，大幅低于收购时盈利预测的情况。请你公司结合哆可梦经营情况、行业情况说明2020年度哆可梦业绩较2019年大幅下降的原因与合理性，并结合预付游戏分成款的情况说明是否存在业绩承诺期内利用变更会计政策和估计、跨期确认收入结转成本等方式实现业绩精准达标的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、2020年度哆可梦业绩较2019年大幅下降的原因与合理性

(一）哆可梦2020年营业收入4.62亿元，同比下降33.24%，主要原因为：

1.受居家办公等因素的影响，2020年公司新游戏业务的研发、推广受到诸多阻碍，新产品上线时间推迟；同时，部分老游戏收入较上年同期出现不同幅度下降。公司主要老游戏营业收入2020年同比变动情况表如下：   

单位：万元

2.受版号审批周期较长、标准要求不断提高等因素的影响，公司部分计划于2020年推出市场的储备游戏未能如期拿到版号及时上线运营；部分游戏已取得版号资质，但测试数据不达预期，延后了推广及上线时间。此外，游戏用户对游戏品质的要求不断提升，版号数量收紧使得行业供给减少，游戏运营资源向腾讯、网易等头部游戏公司集中，中小企业较难找到新的优质代理产品。公司原主要游戏因处于运营生命周期中后期，收入同比减少。

3.游戏行业头部企业不断集中，中小游戏企业的生存空间受到挤压。近年来，中国移动游戏行业向头部企业集中的趋势明显，腾讯游戏与网易游戏占领国内游戏市场一半以上的市场份额，此外，还存在其他较多中小游戏公司，竞争激烈。游戏行业头部企业不断集中使得中小游戏企业生存空间受到挤压。

（二）同行业可比公司经营状况

中国音数协游戏工委(GPC)联合发布的《2020 年中国游戏产业报告》显示，2020年，中国移动游戏市场实际销售收入2,096.76亿元，比2019年增加了515.65亿元，同比增长32.61%；2020 年，中国移动游戏用户规模达6.54亿，同比增长4.84%。但近年来中国移动游戏行业向头部企业集中的趋势明显，据统计2020年腾讯游戏与网易游戏占领国内游戏市场一半以上的市场份额。此外，还存在其他较多游戏公司，竞争激烈。选取与公司移动网络游戏业务规模接近的同行业上市公司作为对标公司，公司对标同行业上市公司的营业收入情况如下：

                                                       单位：万元

注：富春股份仅列示游戏行业收入情况。

综上，虽然 2020 年中国移动游戏市场销售收入较2019年有所增长，但由于游戏行业向头部企业集中，行业增长主要来源于头部企业，大部分中小游戏企业经营仍然较为困难，对比同行业中规模类似的上市公司，公司的游戏收入的变化趋势与对标公司基本一致，因此，公司 2020 年游戏收入的变化符合行业竞争日趋加剧和向头部集中的行业现状及公司的实际情况。

二、结合预付游戏分成款的情况说明是否存在业绩承诺期内利用变更会计政策和估计、跨期确认收入结转成本等方式实现业绩精准达标的情形

（一）公司游戏业务收入类型及具体收入确认方法

1.游戏行业销售收入类型及收入确认方式

（1）自主运营模式下，针对公司的自研游戏产品，玩家通过第三方支付渠道进行充值获得游戏虚拟货币，并在游戏过程中使用游戏币购买虚拟道具；公司在玩家实际充值并使用游戏货币购买游戏虚拟道具消费时确认营业收入；

（2）联合运营模式下，针对公司的自研游戏产品，游戏玩家通过平台商支付系统进行充值获得游戏虚拟货币，并在游戏过程中使用游戏币购买虚拟道具；公司定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成比例从合作平台商处获得游戏分成；公司根据在与合作平台对账后确认营业收入。

（3）授权运营模式下，公司将拥有的游戏产品交由运营商进行运营，游戏玩家通过运营商平台注册、充值、消费活动，游戏玩家在运营商游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币，公司定期与合作平台对账确认玩家充值金额并按约定分成比例从运营商处获得游戏分成。该模式下，公司收入通常由版权金收入及游戏分成收入两部分构成，游戏分成在与游戏运营商核对确认游戏分成款后确认；版权金在授权期限内分摊确认收入。

（4）代理运营模式，公司代理运营其他游戏开发商提供的游戏，玩家在公司平台进行注册并通过公司的支付系统进行充值，并在游戏开发商提供给公司游戏版本中获取并使用游戏虚拟货币，公司定期与游戏开发商对账确认玩家充值金额并按约定分成比例向游戏开发商支付游戏分成；公司与游戏开发商确定充值金额后，将充值款确认为收入，将对游戏开发商的分成款确认为成本。（公司作为独家代理时，还可将独家代理的游戏授权给平台商和运营商联合运营，游戏玩家通过平台商系统或运营商平台进行充值获得游戏虚拟货币，并在游戏过程中使用游戏币购买虚拟道具；公司与游戏开发商确定充值金额后，根据该金额与合作平台对账确认并按约定分成比例从合作平台商处获得游戏收入分成款并确认收入，根据玩家充值金额按约定分成比例向游戏开发商支付游戏分成并确认为成本。）

（5）游戏软件著作权的转让收入：公司按照合同条款将游戏产品交付对方后，于对方验收合格后收取转让费用。

2.游戏分成款核算方式及政策

游戏分成款产生的原因：公司商务与产品研发商确定产品合作意向，双方签定产品合作协议，协议约定产品分成比例、结算周期、双方的权利及义务等条款。待产品上线后公司每月按合同约定比例，以双方后台游戏流水为基数计提应付游戏分成款，公司列支入“主营业务成本”，待双方对账开具增值税专用发票后冲销前期结算金额，按对账单金额入账。

公司按日常财务核算各个阶段的会计分录核算如下：

举例：当月产品产生了 200 元流水，双方约定研发分成比例为 15%，则月底我公司会计处理如下：

1）月底公司根据后台流水、按协议约定的分成比例计提成本

借：主营业务成本 28.30

 贷：应付账款 28.30

2）后期双方对账确认数据后，公司收到研发开具的增值税专用发票时：

冲销原来计提成本的会计分录

借：主营业务成本 -28.30

 贷：应付账款 -28.30

按双方对账金额确认成本

借：主营业务成本 28.30

应交税费-应交税费-增值税-进项税额-待抵扣进项税 1.70

贷：应付账款 30

经自查，自2017年至今，哆可梦业绩真实准确地反映了其实际经营情况，前期业绩承诺的完成不存在跨期确认收入或少计成本费用的情形，哆可梦除根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计政策外，未自行调整重大会计政策和会计估计。自重大资产重组以来，哆可梦会计政策、会计估计基本稳定，与公司的会计政策、会计估计基本保持一致。不存在利用变更会计政策和会计估计等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情况。

会计师核查程序：

1.了解哆可梦选择和运用的会计政策及与会计估计相关的内部控制，评价其恰当性。

2.针对哆可梦的营业收入，我们执行了以下审计程序：

（1）了解和评价管理层与游戏收入确认相关关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）依据IT审计审核后的充值流水、哆可梦提供的游戏渠道费率和分成比例，重新计算收入，并与账面收入核对是否一致，重新计算比例为100%；

（3）获取自主运营下与终端玩家的服务协议，重点检查充值条款判断收入确认时点是否恰当；获取联合运营和授权运营模式下大额的联运合同，检查各渠道对应的分成比例及渠道费率是否与哆可梦提供的渠道费率和分成比例一致； 

（4）对存在三方对账平台的渠道，我们获取了哆可梦提供的三方平台账号及密码，亲自登录三方平台下载结算对账单，核查结算对账单金额是否与账面一致、调整金额是否在协议约定的差异率之内；对不存在三方对账平台的渠道，我们获取了经渠道确认的纸质对账结算单；核查纸质对账单金额是否与账面一致；

（5）自主运营和代理运营模式下，我们对哆可梦的支付宝、微信充值金额执行了函证程序，检查回函是否与账面一致；

联合运营和授权运营模式下，结合应收账款函证程序，我们对联运方和授权方的营业收入结算金额进行了函证；

（6）对收入进行截止测试，复核自主运营模式下哆可梦已充值未消耗的金币确认合同负债的准确性，以评估收入是否确认在恰当的会计期间；

（7）利用IT审计专家的工作以评估IT信息系统的可靠性、评估流水较大游戏产品的新注册用户数、充值用户数、月活跃用户数、充值额、充值率的真实性与合理性；并取得异常消费用户名单，抽取部分异常消费玩家进行电话访谈，留存访谈录音等资料；

（8）分析各运营模式下主要产品的收入金额、充值金额、消费金额的趋势是否趋同；

（9）抽取部分收入金额较大的客户进行走访 ，以了解交易背景，交易概况，是否存在潜在关联关系，注册地址与实际经营地址不符的原因等。

3.针对哆可梦营业成本，我们执行了以下审计程序：

（1）根据IT审计审核后的流水、哆可梦提供的营业成本分成比例，重新计算营业成本，并与账面核对是否一致，测算比例为100%；

（2）获取代理游戏的分成合同，检查合同约定的营业成本分成比例是否与哆可梦提供的分成比例一致，核查比例为100%；

（3）结合应付账款函证程序，我们对营业成本结算金额和已支付的分成款金额进行了函证；

（4）抽取部分发生额较大的供应商进行走访，以了解交易背景，交易概况，是否存在潜在关联关系，注册地址与实际经营地址不符的原因等；

（5）抽取与营业成本相关的凭证检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间。

会计师核查结论：

哆可梦的对赌期为2017至2019年，我们于2020年11月首次承接惠程科技2020年度财务报表审计工作。我们按《中国注册会计师审计准则第1331号—首次审计业务涉及的期初余额》与《中国注册会计师审计准则第1511号—比较信息：对应数据和比较财务报表》的规定，追溯审计了哆可梦2019年度财务报表数据并关注了2019年期初余额。根据我们对哆可梦2020年、2019年收入成本费用的核查，除审计报告保留意见中的预付游戏推广费和应付游戏分成款外，2020年度哆可梦业绩较2019年大幅下降的原因具有合理性，哆可梦在2020年度与2019年度不存在利用变更会计政策和估计、跨期确认收入结转成本等情形。

7.根据年报，报告期内你公司采购金额合计为5.80亿元，较2019年的3.44亿元增长68.60%，同期你公司营业成本为2.82亿元，2019年度你公司营业成本为3.44亿元。请你公司说明采购的主要内容及金额，采购金额同营业成本存在较大差异的原因，并结合存货的库龄、周转率等说明对外进行大额采购的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、采购的主要内容及金额，采购金额同营业成本存在较大差异的原因

2020年期末公司各业务板块采购金额及营业成本金额如下：

单位：万元

（一）电气业务

1.2020年度公司电气业务采购的前五名主要供应商情况如下：

单位：万元

电气业务的采购主要包括原材料及为生产终端产品而需要的各类在产品及相关生产物资等。营业成本除上述采购相关生产资产外，还应包括直接人工，制造费用的分摊等，最终电气业务营业成本大于采购金额。综上，采购金额同营业成本存在的差异是合理的。

2.电气业务存货库龄及周转率列示如下：

单位：万元

单位：万元

（二）游戏业务

公司游戏业务2020年采购金额4.51亿，较2019年4.44亿增加1.57%，其中主营业务成本及业务推广费具体情况如下所示：

单位：万元

2020年度，公司游戏业务采购的前五名主要供应商：

二、说明对外进行大额采购的合理性

采购额的主要内容为主营业务成本及销售费用中的游戏推广费：

①主营业务成本构成为：联运与代理模式下与游戏研发商的游戏分成款、服务器费用、微信、支付宝等支付手续费、版权金摊销。2020年主营业务成本主要内容如下：

                                       单位：万元

公司按照与联运方签订的联运合同分成比例计算游戏研发分成款，计入公司“主营业务成本”中，游戏分成款的占比较高，2020年游戏研发分成款占主营业务成本的比例为84.42%，2019年游戏研发分成占主营业务成本的比例为86.32%。所以成本核算合理。

②业务推广费2020年的推广金额为33,583.12万元，较2019年30,793.64万元同比上升9.06%。业务推广费的构成主要由公司与渠道及渠道代理商建立商业联系，对公司自营和联运的游戏产品进行推广。

根据艾瑞咨询发布的《2020年中国移动游戏行业研究报告》显示，就2019年至2020年6月数据来看，在2019年移动游戏买量广告激活设备数8月达到顶峰，但是在进入9月后，整体点击量却一路飙升，直至2020年4月才逐渐显露出被遏制的势头，而对比实际的激活设备数，却未产生明显上涨趋势，而是保持在稳定范围内。根据上述报告显示，这部分点击量增长背后，与部分APP加大游戏买量广告的投放力有关。

疫情带动短视频流量上涨，间接影响手游买量投放，移动游戏在买量投放媒体的选择上，短视频媒体和综合资讯类媒体更受厂商青睐，2020年一季度由于疫情影响，各类短视频APP的DAU都显著上涨，也间接影响了移动游戏在短视频媒体上的投放量，而进入2020年第二季度，随着复工复产工作的持续开展，以及疫情防控的逐渐稳定，短视频媒体的手游广告投放量占比稍有下滑，与此同时，作为多种功能入口的浏览器则重回正常水平。

受外部因素的影响，2020年公司的游戏业务推广费较2019年上升9.06%，具备合理性。同时，公司选取了2020年度收入流水较大的2款游戏，分析收入与业务推广费之间的变动关系，判断业务推广费的变动是否与收入变动趋势相符，趋势如下图：

由上图可知，《文明曙光》在疫情期间的收入与业务推广费成正比且业务推广费与收入在疫情期间都处于较高状态，疫情逐渐控制，开始复工复产后，收入与推广费逐渐下降，《天堂之光》为2020年新上线游戏，业务推广费与收入成正比，说明业务推广费变动情况合理。

综上所述，游戏业务的营业成本小于其采购金额并存在较大的差异是合理的。且哆可梦属于新兴互联网行业，不存在与传统行业相关的存货库龄、周转率等相关披露指标。

会计师核查程序：

1.我们对游戏业务推广费的核查程序详见本回复“问题4”，对游戏业务营业成本的核查程序详见本回复“问题6”。

2.我们对电气业务采购与营业成本执行了以下审计程序：

（1）了解和评价管理层与采购与付款相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取大额供应商的业务合同，检查其合同条款是否符合行业逻辑、交易金额是否与账面记录相符；

（3）获取2019、2020年度采购明细，并与入库单、发票、账面记录等核对是否相符；

（4）获取期末存货的库存情况表，对存货执行监盘程序，观察和了解存货的品质状况，并检查账实是否相符；

（5）重新评价管理层计提存货跌价准备的依据、假设及计提方法的合理性

（6）对期末及期初发出商品执行函证程序；结合应付账款函证程序，向供应商函证了2020年度采购额；

（7）选取本期发生额较大的库存商品进行计价测试，检查成本结转的准确性；

（8）重新计算并对比分析近三年的存货周转率，获取并分析期初和期末存货库龄表，分析存货库龄及周转率是否与实际经营情况相匹配。

会计师核查结论：

经核查，以上采购金额同营业成本存在较大差异的原因真实反映了惠程科技的实际情况；除审计报告保留意见预付游戏推广费外，惠程科技对外进行的采购具有合理性。

8.根据年报，报告期内你公司研发费用为0.57亿元，同比下降21.11%，你公司称下降原因为哆可梦优化研发结构所致，报告期末你公司研发人员总数为265人，同比下降27.99%。请你公司说明哆可梦优化研发结构的具体情况，并结合在研游戏进展情况说明研发人员大幅下降是否会对你公司游戏业务形成影响，是否存在核心人员流失的风险，是否影响你公司核心竞争力。

公司回复：

公司2020年度研发投入金额和人员情况如下：

一、哆可梦优化研发结构的具体情况

后疫情时代游戏公司业绩回落明显，不少公司出现营收增速同比下降的情况。在游戏用户数量和市场整体营收增速双双放缓、买量成本激增等多重因素叠加影响之下，游戏产业进入存量竞争时代。公司为了减本增效，提高运营效率，提升行业竞争力，对研发团队人员和成本结构予以优化，主要体现在精简研发团队，减少不必要的职工薪酬方面。

哆可梦游戏业务研发投入（含平台研发）情况如下：

二、结合在研游戏进展情况说明研发人员大幅下降是否会对你公司游戏业务形成影响，是否存在核心人员流失的风险，是否影响你公司核心竞争力。

由于游戏具有产品生命周期的特性，不同生命周期的游戏所需研发投入力度不同。同时不同类型、规模的游戏所需研发投入也不尽相同。

公司游戏业务不同产品项目研发团队情况如下：

综上所述，目前公司游戏业务的研发团队人员结构和公司当前的游戏储备情况是匹配的。

从收购至今，哆可梦核心管理人员未发生重大变动，核心管理团队稳定。由于游戏行业属于轻资产运营模式，人才的重要性尤为突出。如果公司不能有效保持哆可梦核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，存在核心人员流失的风险，甚至影响公司核心竞争力。

为应对上述人才流失的风险，一方面，公司将更加注重吸引人才、培养人才、向员工制定培训计划，为人员提供锻炼机会、业务发展及职务晋升空间，给予其更大的创新空间；另一方面，公司将持续从外部引进并保留与业务发展所需密切相关的技术及运营人才，重视企业文化的建设，增强员工对公司的归属感，提升员工的主人翁精神。综上，公司目前经营发展稳定，不存在核心人员流失的风险，未影响公司核心竞争力。

9.根据年报，截至报告期末，你公司及主要子公司作为被告未达到披露标准的诉讼仲裁共3项，合计金额1.17亿元。请你公司详细列示相关诉讼仲裁的情况，包括金额、诉讼进展、审理结果及影响，并说明诉讼案件形成的原因，对你公司的影响，你公司预计负债的计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、截至本回复披露日，公司及子公司作为被告未达到披露标准的诉讼仲裁情况如下：

二、对公司的影响

鉴于部分诉讼、仲裁案件尚未执行或未完全执行、存在上诉可能，未结案或未开庭审理，上述诉讼事项对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性，公司将密切关注上诉案件后续进展，依法主张自身合法权益，积极采取相关法律措施维护公司和股东利益，并及时对涉及重大诉讼事项的进展情况履行信息披露义务。

三、预计负债计提事项的说明

根据《企业会计准则第13号—或有事项》的有关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

在判断是否计提预计负债时，公司严格按照以上标准执行。截至2020年12月31日，上述3项公司作为被告的诉讼案件，经过公司法务部门的沟通判断，由于上述案件公司已经确认了相关的负债 (应付账款)。且2021年4月公司与广州赤星广州乐游签署了《关于<天地战神>和<绝世武林>分成款的补充协议》，约定“广州赤星和广州乐游不得再向公司主张任何款项或费用”。因此无需针对广州赤星和广州乐游计提额外的预计负债。

综上，公司在2020年度未对上述3项诉讼重复计提预计负债。

会计师核查程序：

（1）我们了解的管理层预计负债计提依据，评价其合理性；

（2）获取了诉讼、仲裁清单，包括原告、被告、案由、诉讼进展等要素，根据了解到的案件实际情况判断管理层预计负债计提的合理性；

（3）我们对每笔诉讼涉及的金额，与账面已存在的债权债务金额进行对比；

（4）对涉诉金额较大的广州赤星案，我们向案件代理律师事务所进行函证，要求其说明案件起因、进展、对判决结果及金额做出专业预测。

会计师核查结论：

经核查，除审计报告保留意见中的应付广州赤星信息科技有限公司和广州乐游信息科技有限公司分成款诉讼外，惠程科技账面应付账款均已记录涉诉金额，不需要确认预计负债。

10.根据年报，报告期内你公司销售商品、提供劳务收到的现金为10.78亿元，购买商品、接受劳务支付的现金为3.83亿元，支付其他与经营活动有关的现金5.78亿元。

（1）请你公司说明销售商品、提供劳务收到的现金同营业收入存在较大差异的原因与合理性，收入确认的时点是否符合会计准则的相关规定。

公司回复：

一、销售商品、提供劳务收到的现金同营业收入存在较大差异的原因与合理性

2020年度公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差额如下：

单位：万元

销售商品、提供劳务收到的现金同营业收入存在较大差异的原因与合理性说明：

1.电气业务差异主要为：（1）内容差异：销售商品、提供劳务收到的现金包含销项税款，而营业收入为不含税收入；（2）时间差异：电气业务一般为开票后3个月回款，2020年度销售商品、提供劳务收到的现金27,382.09万元，包括2020年度收到前期销售款：6,915.45万元，2020年度收到2020年度销售款20,314.19万元。2020年度确认收入未收款项：152.45万元，为合理范围内的未回款项。 

2.游戏业务的差异主要为：（1）内容差异：销售商品、提供劳务收到的现金包含销项税款，而营业收入为不含税收入；（2）时间差异：2020年度收回以前年度外放产品欠款20,380.19万元，外放渠道收入从对账、开票、收款等存在结算账期，故在合理范围内。

二、收入确认的时点是否符合会计准则的相关规定

公司销售商品收入包括电气行业产品（电力设备类）和游戏行业，具体收入确认时点如下：

（1）电气行业产品（电力设备类）销售确认方式 ：

① 国内销售：1）非工程项目类：合同商品已移交给客户，客户验收合格后，与本公司确认商品数量及结算金额，本公司获得收取货款权利后确认收入实现。2）工程项目类：合同商品已移交给购买方施工单位并进行安装调试后，与本公司确认商品数量及结算金额，本公司获得收取货款权利后确认收入实现。 ② 国外销售：以出口报关时间为销售收入的确认时间。

（2）游戏行业销售确认方式

公司游戏业务收入确认方式详见第6问公司回复。

综上所述，公司收入确认的时点符合会计准则的相关规定。

（2）请你公司说明购买商品、接受劳务支付的现金同营业成本存在较大差异的原因与合理性，并说明成本结转是否符合会计准则的相关规定。

公司回复：

一、购买商品、接受劳务支付的现金同营业成本存在较大差异的原因与合理性

2020年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金及营业成本情况如下：

单位：万元

购买商品、接受劳务支付的现金同营业成本存在较大差异的原因与合理性：

电气业务：1.内容差异：2020年度购买商品、接受劳务支付的现金，主要是购买原材料所发生的金额。而营业成本与当前或预期取得的合同直接相关，除包括直接材料外还包括直接人工、制造费用 （或类似费用）、明确由用户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。2.时间差异：营业成本随着营业收入的确认而结转，未销售的部分，存放在存货/生产成本当中。

游戏业务：1.内容差异：2020年度购买商品、接受劳务支付的现金，主要是支付游戏研发方分成款、服务器费用、微信、支付宝支付手续费等，此金额均为含税金额，而主营业务成本的金额为不含税金额；2.时间差异：2020年度支付以前年度已计提相关成本的研发分成款共计9,959.00万。游戏研发分成从对账、开票、付款有一定的结算账期，故为合理范围。

二、成本结转是否符合会计准则的相关规定

公司电气业务及游戏业务成本结转的模式如下：

电气业务： 1.生产成本归集：生产成本包含材料、人工、制造费用。每月末归集当月发生的料工费，按材料用量确定在产品的约当产量后，再按各产品耗用的工时将料工费分配至单项产品。约当产量和工时由系统自动计算并统计。2.生产成本结转：产品完工入库后，将生产成本结转到存货项下。3.营业成本结转：存货随着销售收入的确认同时结转到营业成本。 

游戏业务：1.成本归集：主营业务成本包括：（1）联运与代理模式下与游戏研发商的游戏分成款；（2）服务器费用；（3）微信、支付宝等支付手续费；（4） 版权金摊销。2.成本结转：（1）月底公司根据后台游戏流水按合同约定分成比例计算相应的游戏研发分成款，计提计入“主营业务成本”；（2）根据腾讯云、阿里云、华为云等云服务器提供商每月开具的增值税发票计入“主营业务成本”；（3）月底登录支付宝、微信支付等支付平台，统计当月产生的手续费等，按其金额计入“主营业务成本”；（4） 根据合同约定，版权金按合同约定产品授权时间均摊销每月分摊金额，计入“主营业务成本”。

综上，公司电气业务、游戏业务成本结转符合企业会计准则的相关规定。

（3）支付其他与经营活动有关的现金中付现费用支出为4.69亿元，请详细列示付现费用的具体情况，包括主要项目名称、收款方名称、金额、收款方是否同你公司存在关联关系等，是否存在为控股股东、实际控制人及关联方垫付资金、承担费用的行为。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

2020年度，公司付现费用情况如下：